备案路漫漫,怎样才能减少私募备案的审核时间?

从一月一规到一周多规,监管2017很忙,2018年则更忙,特别是在私募备案方面,自2016年2月5日,中国证券投资基金业协会(“协会”)发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》以来,相关法规层出不穷,规定一个比一个严,关注点一个比一个细。2018年一开年,就出台多项文件,1月12日晚,基金业协会在资管报送平台上发布《私募投资基金备案须知》提醒私募基金管理人在私募基金备案时及备案完成后应注意的重点事项。

怎样才能减少私募备案的审核时间?

协会鼓励并支持优质的私募基金管理人登记备案,对于资质薄弱、专业化程度低的申请人保持了审慎的态度。资本市场,机会稍纵即逝,但私募备案却越来越严,那么怎样才能更快通过备案?懂私慕总结了以下要点,希望对你有所帮助。

一、高管资格

高管必须至少有2名以上具备基金从业资格,其中法定代表人必须有从业资格,总经理、风控负责人之一必备基金从业资格。高管必须是“从业人员管理系统”中进行了从业资格注册或个人信息登记的自然人。

同时,关于高管兼职问题,私募基金登记备案相关问题解答(十二)中指出,高管不得在非关联的私募机构兼职;如在关联私募机构兼职,协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等。

二、经营范围

要求申请人的名称和经营范围体现业务类型,如“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等;

关于申请人名称中是否应包含“私募”相关字样,鉴于各地金融办及工商审批的因素,名称中含有“私募”字样很难获批,所以协会现在不会对此过多要求。

三、注册资本与实缴资本

据近期的调查统计显示,在备案成功的私募中,注册资本超过500万的私募占90%以上,实缴资本超过250万的占87.5%,实缴资本超过25%占94.8%。虽然不是注册资本与实缴资本越高越好,但注册资本实缴资本最少也需能保证公司运营超过6个月时间,且实缴资本最好超过注册资本的25%及300万。

四、办公条件

需要有实际的办公地址,能满足公司所有员工正常办公,以及适当的办公设备。根据中基协新改版通知,系统中需要上传机构所在写字楼图片及机构前台图片。

五、从业人员

据近期的调查统计,在备案成功的私募中,员工数量超过5人的私募占90%以上。所以,最好有5名以上员工,且持证人员越多越好,组织架构有:总经理、投资部、风控部、市场部、人事行政部、财务部等,各1-2名员工,其中总经理,风控负责人,投资经理最好是全职。

六、制度性文件

根据监管要求及公司自身情况,编写制度性文件,一般有20个左右制度性文件,协会必备制度为9-11个。

以下文件必备:风险控制管理制度信息披露事务管理制度基金宣传推介、募集管理制度合格投资者风险揭示制度合格投资者内部审批流程制度内部交易记录制度防范内幕交易及利益冲突的投资交易制度从业人员买卖证券申报制度公平交易制度内部控制管理制度

七、机构类型与业务类型

私募登记注册时投资领域不得“多类兼营”。管理人在申请登记时,应当在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”“其他类私募投资基金管理人”等机构类型,以及与机构类型关联对应的业务类型中,仅选择一类机构类型及业务类型进行登记。

同时,私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金,不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金;同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。

八、实际控制人与股权结构

协会要求披露申请机构是否具有实际控制人。如果有,需说明实际控制人的身份或工商注册信息,以及实际控制人与申请机构的控制关系,并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。

同时,协会要求披露申请机构股东的股权结构情况。如果有直接或间接控股或参股的境外股东,需说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。

九、子公司及关联方

根据指引,协会要求完整披露申请机构的子公司和关联方情况。子公司是指持股 5%以上的金融企业、上市公司及持股 20%以上的其他企业,关联方是指受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构。

如果有的,需说明情况及子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。

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