证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2019-060

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次签署的《广西北部湾投资集团有限公司、广西机场管理集团有限责任公司、海南航空控股股份有限公司关于广西北部湾航空有限责任公司股权重组合作框架协议》（以下简称“《股权重组合作框架协议》”），属协议各方意愿和基本原则的意向性约定，最终合作条款将根据广西北部湾投资集团有限公司（以下简称“北投集团”）、广西机场管理集团有限责任公司（以下简称“广西机场集团”）、海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）、天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）及广西北投民航投资有限公司（以下简称“北投民航公司”）履行必要的内外部相关决策、审批程序后确定，并以签署的正式协议为准。预计本次股权重组不构成重大资产出售。

●本次签署的《股权重组合作框架协议》的执行情况尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

●双方目前仅签署《股权重组合作框架协议》，后续工作还有待进一步推进，且项目能否实施尚存在不确定性，故目前尚未对公司2019年度业绩产生影响。

一、《股权重组框架协议》交易对方基本情况

㈠广西北部湾投资集团有限公司

注册地址：南宁市青秀区中泰路11号北部湾大厦

法定代表人：朱坚和

注册资本：330,000.00万元人民币

经营范围：从事自治区人民政府授权范围内国有资产的经营和管理，区内港、水、电、路等重大基础设施建设和岸线资源开发利用，以及公共设施的建设投资，收购、整理、置换土地；房地产开发、建筑安装、工程规划和施工设计、咨询服务（上述项目取得资质证书、安全生产许可证后方可在其资质等级许可的范围内从事建筑、设计等活动）；成套设备及物资供应；资产管理、投资与咨询；酒店管理及咨询服务；对物流业、文化旅游业、养生养老健康产业的投资、管理与咨询；国内贸易、进出口贸易。

广西北部湾投资集团有限公司为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。

㈡广西机场管理集团有限责任公司

注册地址：南宁市江南区壮锦大道24号

法定代表人：胡俊华

注册资本：553,079.33万元人民币

经营范围：经营公司所属的国有资产；机场建设及相关产业的投资、服务与经营；航空运输辅助活动、航空运输及相关代理业务；综合物流业服务；水陆空联运服务；保险兼业代理：货物运输保险、意外伤害保险；民航局委托的对广西区内机场的行业管理业务及其他业务。兼营：物流、物流园区、城市候机楼、运输（班车客运）、商业零售、园林设计、环境设计、建筑设计、房地产的投资与开发经营、物业管理；设计、制作、代理、发布国内各类广告；百货、工业品、通讯产品、计算机软硬件、五金交电、电器、建筑装饰材料、塑料制品；各种庆典策划、礼仪服务、商务贵宾服务。以下项目仅限分支机构经营：酒店、旅游、餐饮、食品、药品、烟酒、图书音像制品、成品油、汽车零配件的批零经营；车辆维修、租赁。

广西机场管理集团有限责任公司为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。

二、《股权重组合作框架协议》的主要内容

㈠股权重组合作原则

为充分贯彻落实党中央赋予广西“构建面向东盟的国际大通道、打造西南中南地区开放发展新的战略支点、形成一带一路有机衔接的重要门户”三大定位要求，三方发挥各自优势，将北部湾航空打造成“立足东盟，面向全国”的航空旅游产业平台，促进地方经济发展。

㈡股权重组合作主要内容

1.三方同意通过股权转让、增资扩股等形式对北部湾航空进行股权重组，实现广西政府对北部湾航空控股。重组完成后，北投集团持股71.2%，广西机场集团持股4.8%，公司持股24%。上述股权调整可采取现金或经三方共同聘请的中介机构评估且三方均认可的资产进行认购。

2.股权重组完成后，三方将基于持股比例及公司法对董事会进行调整。北部湾航空法定代表人、董事长、财务负责人由北投集团、广西机场集团双方共同推荐并由董事会聘任。公司日常经营事项采取由董事会领导下的总经理负责制，并授权由公司专业化的团队负责北部湾航空的运营生产、市场营销和品牌宣传；总经理及负责相关生产经营的高管人员由公司推荐，并由董事会聘任。基于上述原则，三方同意共同协商另行签署北部湾航空经营管理协议。

3.北部湾航空已签订或正在生效的各类协议经审计及法律确认其合法合规的，可继续履行，包括飞机引进、业务采购等，协议期满或未来新增的各类业务协议按市场化原则确定合作对象及协议条件，公司愿意向北部湾航空提供其所需的各类服务。

4.由北投集团、广西机场集团共同委托或由双方合资成立的北投民航公司独立委托，聘请法律服务、审计机构对北部湾航空进行尽职调查及审计，并将聘请情况通报海航控股。尽职调查及审计过程中的相关情况可由三方共同协商另行签署补充协议。

5.三方共同聘请资产评估机构对北部湾航空进行价值评估，中介机构应按北投集团、广西机场集团国资监管机构有关规定选聘。

㈢《股权重组合作框架协议》的生效条件、生效时间

本《股权重组合作框架协议》需经北投集团、广西机场集团、海航控股、天津航空、北投民航公司履行三会决策程序。

三、对上市公司的影响

公司尚未与交易对方签订正式股权重组协议，在正式股权重组协议签署及生效前，本《股权重组合作框架协议》的履行不会对公司2019年业绩产生重大影响。后续有最新进展，公司将及时进行信息披露。

四、重大风险提示

本次签署的合作框架协议属协议各方意愿和基本原则的意向性约定，最终合作条款将根据公司及相关方履行必要的内外部相关决策、审批程序后确定，并以签署的正式股权重组协议为准。本次签署的《股权重组合作框架协议》的执行情况尚存在不确定性，公司将及时披露该合作事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇一九年六月十二日