证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2019-053

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

股权激励权益授予日：2019年6月12日

限制性股票授予数量：26.4万股

北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年6月12日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2019年6月12日为首次授予日，向12名激励对象授予26.4万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

（二）限制性股票的授予对象及数量

本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为12人，为公司公告本激励计划草案时在公司（含下属子公司，下同）任职并签署劳动合同或聘用合同的董事、高级管理人员、核心管理人员。

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）限制性股票的授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格为每股1元。

（四）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

1、若预留部分限制性股票于2019年度授出，则各期解除限售时间安排如下表所示：

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2、若预留部分限制性股票于2020年度授出，则各期解除限售时间安排如下表所示：

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（五）限制性股票解除限售的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

（1）若预留部分限制性股票于2019年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

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（2）若预留部分限制性股票于2020年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

2、个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象可解除限售的比例：

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若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。

二、激励计划已履行的相关审批程序

（一）公司于2019年5月27日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于北京百华悦邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于北京百华悦邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。详见公司于2019年5月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

（二）2019年5月28日至2019年6月6日，公司通过OA系统向全员发布了《2019年限制性股票计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。公司监事会于2019年6月6日披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

（三）公司于2019年6月12日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司于2019年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

（四）公司于2019年6月12日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于2019年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

三、董事会关于授予条件成就的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

四、限制性股票的首次授予情况

1、授予日：2019年6月12日

2、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股

3、首次授予数量：26.4万股

4、首次授予人数：12人

5、首次授予价格：1元/股

6、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次激励计划首次授予的激励对象、权益数量与公司 2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

六、授予的限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

董事会已确定激励计划首次授予的授予日为2019年6月12日，则2019-2022年股份支付费用摊销情况如下：

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说明：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。

九、公司筹集的资金的用途

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

十、独立董事关于本次限制性股票授予相关事项发表的独立意见

公司独立董事认为：

1、根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划首次授予的授予日为2019年6月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，审议程序合法、有效。

2、本次拟授予限制性股票的激励对象与公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员保持一致，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司实施股权激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，独立董事一致同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2019年6月12日，并同意向符合授予条件的12名激励对象授予26.4万股限制性股票。

十一、监事会意见

经审核，监事会认为：

公司本次激励计划授予已经按照相关要求履行了必要的审批程序，符合激励计划对于激励对象授予的相关规定，授予条件成就，董事会确定2019年6月12日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划关于授予日的规定。

本次拟授予限制性股票的激励对象与公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员保持一致，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

因此，监事会同意确定2019年6月12日为本公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划的相关规定向12名激励对象授予26.4万股限制性股票。

十二、法律意见书的结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所认为：截至法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予日、授予对象及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》和《北京百华悦邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的有关规定；本次授予的授予条件已经成就。

十三、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：北京百华悦邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定，授予名单、授予数量、授予价格等的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，北京百华悦邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

十四、备查文件

1、第三届董事会第十次会议决议；

2、第三届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

5、北京市竞天公诚律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年六月十二日