导读：房地产下半场，随着一级土地市场拿地成本的不断增加，通过收并购获得土地以及项目的控制权已成为大多数房企快速扩张的手段。
本文提要：
1. 房地产开发与并购一般流程
2. 房地产并购前的策划
3. 前期项目寻找的技巧
4. 投资评估方式及敏感性和案例分析
土地成本越来越高已成为行业的共识，在融资收紧的环境下，拿不起项目是企业的普遍情况，一方面土地储备少影响发展，一方面成本高算不过账，因此许多房企纷纷选择了收并购之路。
本系列文章从房地产并购的全流程、关键风险点和应对措施几个方面对房企的并购作了一次全面梳理，希望对大家有所帮助。
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房地产开发与并购一般流程
房地产项目开发全流程
从一个项目的开始到结束，主要有如下流程，从图中可以看出，外部资源在一个项目的整个流程中也发挥了重要的作用。
房地产并购的关键节点
第一阶段，基础工作阶段：
1.房地产并购前的策划：制定公司发展规划（经济状况、政策法规 、竞争格局和公司内部资源等），确定并购目标企业（成本效益、拟并购对象确定、后并购时期整合难度和法律障碍等）；
2.前期项目寻找：搜集信息，初步沟通，了解目标企业情况和意向、联系人和方式的重要性；谈判确定基本原则（交易结构、融资 、财税和法务等），签订意向协议。
3. 递交立项报告、上报公司或/和上级主管部门；
第二阶段,具体并购业务流程阶段：
1.尽职调查：尽职调查报告、审计、评估
2.确定成交价
3.上报项目建议书
4.董事会决策程序
5.并购（或合作）协议书及附属文件签署
第三阶段，注册变更登记和整合阶段：
1.开始分阶段资金注入
2.办理手续：产权交接、变更登记
3.各方面整合与运作。（注：流程每家公司不尽相同）
附：此阶段各类重要文件介绍
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房地产并购前策划
房地产并购前的策划也是一个重要的工作，由于篇幅有限，以后会单独再写一篇文章仔细讲解，这里大家只需要明确下面几个关键流程：
1.成立并购领导小组和执行团队
2.预测、评估可能的风险
3.评估目标企业的资金、土地、人才和品牌
4.确定并购模式
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前期项目寻找的技巧
这里主要包括如下关键信息：
遵守公司战略，明确并购目标企业；
利用信息不对称和资源不对称；
重视项目信息来源和推荐人；
初步沟通(原则上不先考察项目甚至不见面），准备20个基本问题；
使用各方面渠道，搜集各方面信息，再次沟通，项目考察（如路途方便）；
谈判基本原则（交易结构、融资、财税和法务等），项目考察（如果路途不方便）；
怎样签订意向（含保密）协议；
多方面了解项目及股东情况。
重点了解项目及股东的以下信息：
是否在市场上很长时间了，为什么还没有转让？是由于价格原因或其它原因？
项目本身的现金流和抵押的作用大于股东单位担保；
股东，特别是大股东的信誉及对外债务问题；
项目公司与建筑公司的关系、协议及债务问题等；
多与业内资深同行交流和探听等。
附：此阶段常用的问题
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投资评估方式及敏感性分析
目前，土地和项目的投资评估方式主要有3种，市场比较法、投资回报法、成本计算法。在评估投资回报时，常用的方法有静态和动态投资回报评估法。
市场比较法
房地产评估由通过分析类似房地产的销售价格作出决定,而这些房地产必须是在一个竞争的市场里且许多最接近的产品将以类似的价格出售。
其核心内容：
确认可比较的成分，价格范围,房地产大小，风格；
是否有潜在的买家会考虑其它(替代品)产品；
必须是真实的销售并且是保持一定距离的交易。
市场比较法的问题：
主观的分析，一个估价师不会有许多一模一样的房地产样本；
当房地产市场交易量很少时(不足够的最近和目前的交易),这就成了一个(使用此方法的)顾虑；
评估技术在市场稳定时使用较好,但在房地产周期的拐点可能会有差错；
房地产价格变化的定期指数仅可以被用来作为比较因素。
投资回报法
投资回报法是预期的(净)租金除以市场的房地产投资回报计算出目标房产的市场价值。运用此方法, 也需将目标房产与周边和近期内已经发生交易的类似的房产或/和其它在出租房产的租金加以比较对照，投资回报法也是非常基本和常用的评估方法。
投资回报法的问题主要是销售比较因素可能有不合适的数据,因为:
o 此房地产有高于或低于市场租约；
o 不同的租约长度和租金提升；
o 业主和房客在房地产运作费用上不同的分摊；
o 机构和私人投资者对相同房地产的不同定价。
成本计算法
成本计算法更房产适合专业人士, 一般投资者很难把握。成本计算法是运用建设目标房产所需的花费再减去房屋折旧和损坏来算出其价值，其中它更适用于新建房屋, 因为新建房屋还没有折旧和损坏, 更便于计算。
成本计算法也可以用来计算土地成本；成本方式常常仅仅用来处理有特殊使用性能的房地产(譬如休闲散步道、公共集会场所和教堂等)。
静态和动态投资回报
o 静态投资回报: 利润/投资=利润率
优点: 直观明了
特点: 最常用
缺点: 没有完全考虑投资效益时间因素
o 动态投资回报: 内部收益率(IRR)
优点: 考虑投资效益时间因素(更合理)
特点: 做了更多(合理的)假设
缺点: 计算有些麻烦
二者有极大的关联性,可以一起使用
敏感性分析
敏感性分析是投资项目的经济评估中常用的分析不确定性的方法之一，从多个不确定性因素中逐一找出对投资项目经济效益指标有重要影响的敏感性因素。
并分析、测算其对项目经济效益指标的影响程度和敏感性程度，进而判断项目承受风险的能力。
四张表的管控（重点）
成本和利润测算、现金流、工程进度（略）、销售进度（略）
成本和利润测算 - 以某项目为例
案例项目销售收入预测表
现金流量表 - 案例
o 利润=总收入-总成本=217,366,508-191,717,253=25,649,255元
o 回报率(静态回报)= 净利润/总成本=25,649,255/191,717,253=13.38%
o 内部收益率(动态回报)= 25.84%
未完待续......
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