6月20日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见。其中证监会的征求稿有四大松绑，分别是：1、取消“净利润”作为判断是否构成重组上市的标准；2、将主板中小板重组上市限定从60个月缩短至36个月；3、允许创业板借壳上市；4、允许借壳上市再融资。

关键内容大致如下：

1、拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。在当前经济形势下，一些公司经营困难、业绩下滑，需要强化监管法规“适应性”，发挥并购重组功能，拟删除净利润指标。2、进一步缩短“累计首次原则”计算期间。本次修改统筹市场需求与证监会抑制“炒壳”、 遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至 36 个月。3、允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。同时明确，非前述资产不得在创业板重组上市。4、恢复重组上市配套融资，支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应。5、在规则适用方面，证监会核准前，上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项，如构成对原交易方案重大调整的，应当根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。6、证监会将遵循“放松管制、加强监管、推进创新、改进服务”主线，不断推进市场化改革，强化对违法违规行为的监管。7、对并购重组“三高”问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象。8、强化中介机构监管，督促各交易主体归位尽责，支持上市公司通过并购重组提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。

对于此次重组“松绑”征求意见，有市场人士称之为一条“核爆”级别的消息。对A股市场未来格局的影响，无疑是不容忽视的。

之所以如此广受关注，是因为这次修改的主旨应该是为上市公司并购重组“松绑”，包括放松净利润100%比例认定，缩短先买壳后注入资产或相反过程的认定时间，允许借壳创业板，允许配套融资，简化信披要求等核心内容。

应该说，这是A股市场存量改革迈出的一大步，曾经被妖魔化的“借壳”，被绑住手脚的创业板，得到了一次“正名”的机会。

尤其是允许借壳创业板，这个修改确实大大超出预期，随着各项对资产重组松绑政策的落地，未来壳资源有望再放光芒，“中小创”以及主板中一些被边缘化了的小盘股，迎来价值重估的机会，持续了数年的市场风格也有可能迎来轮换的契机。

允许创业板有条件借壳上市征询意见公布之后，当日多只创业板重组概念股迪威讯、飞鹿股份、华凯创意等出现涨停。

哪些上市公司最有动机重组？

那么问题来了，既然放开创业板借壳重组有这么多利好，那么哪些公司最有动机在政策放开之后着手重组？通常来说，影响一家上市公司能否重组成功的因素有很多，而最关键的几个因素是股权结构、负债比率、往年盈亏、总市值等。

首先，大股东持股比例，通常在30%以上，最好是50%。股权集中利于减小重组阻力。

其次，近年出现亏损，主业经营不佳，扭亏无望，有转型意愿。

再次，负债较轻，壳够“干净”，最好无历史遗留问题。

最后，总市值低，交易成本相对可以负担。

这里我们设置几个条件：第一，上市公司第一大股东持股比例大于30%；第二，上市公司2018年出现亏损；第三，资产负债率小于70%；第四，总市值小于30亿元。

以上是满足四项条件的创业板上市公司，最有可能在借壳政策放开后推动重组。

创业板退市制度规定，如果创业板公司连续两年亏损会被暂停上市，如果连续三年亏损则直接退市。这意味着，2017年、2018年连续两年亏损的上市公司如果2019年再度亏损，则必然面临退市。当然，如果允许创业板借壳上市的话，这些公司也最有动力去完成重组，通过注入优质资产来实现扭亏。

那么我们再看看，连续两年亏损，濒临退市的创业板上市公司都有哪些？

（综合企业成长智库、券商中国、挖贝网）