作者：赛尼尔法务管理史志伟

近日，福建省证监局对达华智能股东方江涛下达警示函，因其减持股份，在持股比例降至5%时，未暂停交易也未通知上市公司予以公告。

5月末，深交所对达华智能下发年报问询函，要求公司解释2018年公司营收亏损，业绩变脸的原因。2018年，其净利润由盈转亏、业绩大变脸，巨亏17.42亿元，同比下降1117.36%，而其上市以来累计净利润才8.12亿。更加严重的问题来自于上市公司过高的流动负债，公司全年流动负债合计38.6亿元，已超出公司流动资产总额。

公司前几年还业绩良好，不断进行大笔并购，缘何在短时间内业绩大幅下滑，并被监管机构不断下发问询、监管关注、通报批评、警示等监管措施？通过赛尼尔法务智库数据分析可以看出：2017年该公司法律风险指数早有预警，并特别显示其在业务领域、财务领域存在较大的法律风险隐患。

2017年达华智能法律风险指数分析与预警

从上市公司法律风险指数模型测评结果看，2017年达华智能法律风险指数为26.334，高出上市公司平均水平的10%，法律风险较高。并且，在其所处的计算机、通信和其他电子设备制造行业中排名靠前，法律风险高出行业内77%的上市公司。这些都预示着公司在2018年发生法律风险的概率较高。而前文提及的达华智能的诸多风险事件也有力印证了指数预警的科学性。如图1所示：

图-1 2017年达华智能法律风险测评结果

从法律风险结构化短板诊断结果看，达华智能2017年在业务领域、财务领域的分领域指标，远高于上市公司平均水平，分别是上市公司平均水平的1.39倍和1.29倍，预示着2018年公司在这些领域发生风险概率会很高。而其2018年营收下滑、频频甩卖并购标的、巨额亏损，也充分印证了这两个领域的高风险。如图-2所示：

图-2 2017年达华智能法律风险结构化短板

多元化战略遇挫，是其风险爆发关键驱动因素之一

从法律风险指数的分项指标看，2017年其业务结构属于多元化业务战略，且该分项指标值是上市公司平均水平的3.9倍，预示着2018年在此领域发生风险的概率极高。如图-3所示：

图-3 2017年达华智能业务领域分项指标值与上市公司平均水平对比

因为，与专注于单一业务的企业不同，进入业务结构多元化经营模式，会面临新的领域监管风险，需要适应不同的经营模式、运营机制，需要相应技术积累、渠道资源、资金投入，需面对盈利挑战等，公司面临风险相应会大大增加。

在主营业务较为单一的传统制造企业面对发展瓶颈时，达华智能掌舵人蔡小如（原董事长）的应对思路是“通过外延式并购实现多元化发展”。在其接手公司后，就推动达华智能疯狂并购，几年之间，成功完成了对21家公司收购，涉足第三方支付、金融租赁、保险等类金融领域，耗资超40亿元。

达华智能通过设立、收购等方式建立起了一个数量繁多、行业跨度较大的控股、参股公司矩阵，业务涉及物联网、OTT、小额贷款、通信等多个行业。但在其中扮演主要角色的子公司，表现却均未能如愿，其2018年年报显示，公司四家主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司当年净利润全线亏损，亏损额共约6.91亿元。

大肆并购之后，并购标的业绩均未达预期，经营业绩突然大变脸，股价大幅下跌，债务高悬的达华智能面临着巨大偿债压力。为此，公司收缩战线，频频甩卖并购标的还债。这也标志着其近年来所秉持的业务结构多元化战略，遭遇重大挫折！

大肆并购遗留隐患，是其风险爆发关键驱动因素之二

在达华智能2017年“财务领域”各分项指标中，重大资产分项指标值风险较高，是上市公司平均水平的1.42倍，预示公司2018年在重大资产维度发生法律风险的概率较高。如图-4所示：

图-4达华智能重大资产分项指标值与上市公司平均水平对比

因为，上市公司重大资产变动或受限金额包括收购资产、出售资产、置换资产、租赁或托管资产等。这些资产变动和重组的过程中都涉及标的较大的有形资产和无形资产交易，因此，交易过程中潜存于资产及相关财产性权利中的瑕疵会对上市公司的运营产生持续性的影响，给公司带来巨大的风险隐患。

根据统计，公司在上市以来耗资近几十亿元收购了近50余家公司，在这些并购中，不乏高溢价的并购，如收购新东网溢价4倍，上述收购完成，公司商誉接近10亿元。

而公司2018年业绩大变脸，就与对并购公司金锐显、新东网等的商誉计提减值准备，有莫大关系，共计提商誉减值准备5.99亿元。

大股东疯狂套现，暴露出公司治理风险，需要投资者警惕

除此之外，达华智能2017年“公司治理领域”的风险也高于上市公司平均水平，尤其是大股东持股比例这一分项指标。其大股东持股比例分项指标值，高出上市公司平均水平29.5%，预示其2018年在此领域爆发风险概率较高。如图-5所示：

图 5达华智能公司治理领域分项指标值

大股东持股比例是公司股权结构的一个重要内容，大股东持股比例的大小决定着公司的稳定性，是对上市公司法律风险造成影响的一个重要因素。

达华智能控股股东、实控人蔡小如的持股比一度高达78.61%，上市后，蔡小如持股比例下降至58.29%。自2014年起，蔡小如开始大笔套现，通过4次减持，共套现1.56亿元。此外，蔡小如还通过股权转让的形式进行套现，2016年、2017年，蔡小如先后将1.96亿股协议转让给中植系，套现36.33亿元。至此，蔡小如持股比降至23.51%，合计套现37.89亿元。

2018年11月2日，蔡小如更是与福州市金融控股集团有限公司签署了《股权转让意向协议》，拟将持有的达华智能23.51%股份，转让给福州金控，福州金控需为此笔交易付出22.41亿元。如果此次蔡小如成功转让，其累计套现60.30亿元，将不再持有达华智能股份。

一个前几年还业绩良好的公司，一直大肆进行外延式并购，短期内却业绩大幅下滑，被不断执行监管措施，大股东也欲清仓式减持，华大智能步入如此境遇，不禁令人唏嘘！

公司要维持持续、稳健的发展，就需要提升公司治理能力，需要做到依法治企、合规经营。而作为把握公司战略方向的舵手，公司董事会、董事长要能审时度势，调整公司经营战略，当面临资本、货币泡沫的狂欢时，要能保持足够的冷静，而在面对整体经济下滑的大背景时，又能主动收缩战线、回归业务。否则，当潮水落下时，就会看出是谁在裸泳？就会使得原有的战略风险、业务风险，演变为巨大的且难以承受的财务风险、法律风险！

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