无实质性进展且存在重大不确定性——皇氏集团略显“无厘头”的筹划重大事项提示公告一出，深交所关注函即紧紧跟随，要求说明是否存在忽悠投资者、哄抬股价的情形

《投资时报》研究员 李浥尘

一纸筹划重大事项公告，就可能让当日股价涨停——这，似乎已是A股市场常态。

6月22日（上周五），皇氏集团股份有限公司（下称皇氏集团，股票代码002329）就上演了如此一幕。当天，该公司披露《关于筹划重大事项的提示性公告》（下称提示性公告）并停牌，6月24日（本周一），公告披露后第一个交易日，其股价涨幅果然达到10.02%。

然而颇为令投资者感到蹊跷的是，如是表现貌似可以归为常态，但当该公司在提示性公告中同时表述，此次重大事项“尚处于筹划阶段”、“正在与多家意向投资方进行初步接洽”、“尚未进行目标谈判和锁定”、“也未签署相关交易意向协议等书面文件”，明晰告知目标没找好、无实质性进展后，略显“无厘头”的公告内容，立刻引发监管部门关注。

6月24日，深交所给皇氏集团下发关注函，要求说明在无实质性进展且存在重大不确定性的情况下，披露公告的规则与事实依据、原因、目的与合理性，是否存在忽悠投资者、哄抬股价的情形。

引起《投资时报》研究员关注的是，前身为皇氏乳业、正筹划全球征集战略投资者的皇氏集团，因5年前跨界涉足影视业务，致使2018年陷入业绩巨亏。其2018年归属上市公司股东的净利润为亏损6.16亿元，较上年同比下降1186.01%，直接抹去了皇氏集团过去四年的净利润总和。

无实质性进展且存重大不确定

皇氏集团6月22日的提示性公告称，公司正在筹划重大事项。为进一步优化公司战略布局、整体资源配置以及资产负债结构，公司拟采取包括但不限于股权投资、债务重组、资产和业务整合等方式，积极寻求外部资金、技术及先进管理经验，面向全球征集和筛选非关联方战略投资者，以达到增强公司资金实力、构建合理产业布局、提升核心竞争力的目的。

不过，提示性公告指出，目前“面向全球征集和筛选非关联方战略投资者”事项尚处于筹划阶段，尚未进行目标谈判和锁定，也未签署相关交易意向协议等书面文件。鉴于此次重大事项尚处于筹划阶段，存在是否能够与战略投资者达成一致意见、是否顺利获得相关有权部门的批准等不确定性。

提示性公告披露后，6月24日皇氏集团股价涨停。

针对上述情形，深交所在6月24日下发问询函，要求皇氏集团说明是否存在逾期债务与偿债风险、生产经营是否存在重大不确定性，说明公司筹划上述事项的原因、必要性与具体过程；并对公司的信息披露进行全面自查，说明是否就上述风险进行了充分的风险提示。

根据提示性公告，筹划的重大事项无任何实质性进展。并且在公告披露前六个月内，皇氏集团股票交易未出现深交所《交易规则（2016年9月修订）》规定的异常波动情形。

对此，深交所要求皇氏集团说明在股票交易未出现异常波动，及相关事项无实质性进展且存在重大不确定性的情况下披露公告的规则与事实依据、原因、目的与合理性，是否存在忽悠投资者、哄抬股价的情形。

提示性公告还披露，皇氏集团正在与多家意向投资方进行初步接洽，也已聘请相关中介机构配合公司开展相关事项。且皇氏集团认为，上述事项不会导致公司控制权的变更，不构成重组上市。

为此，深交所要求皇氏集团说明公司与投资方初步接洽、聘请相关中介机构的具体情况；说明在合作方式、合作对象等均未确定的情况下，公司认为不会导致公司控制权变更、不构成重组上市的判断依据。

此外，深交所还要求说明在上述事项筹划期间及筹划前六个月内，公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况的具体情况，是否存在内幕交易的情形。

影视业务致2018年巨亏

《投资时报》研究员查阅相关资料注意到，事实上，正筹划着全球征集战略投资者的皇氏集团在2018年已陷入业绩巨亏的窘况，5年前跨界涉足的影视业务，成了拖垮公司业绩“罪魁祸首”。

资料显示，皇氏集团前身皇氏乳业于2001年成立，2010年上市，主要经营乳制品生产及销售业务。2014年更名为皇氏集团，同年，皇氏集团决定转型。经过近几年多次并购，目前皇氏集团的主营业务包含乳业、影视制作发行及信息业务三个方面。

皇氏集团在2014年、2015年先后耗资6.825亿元、7.8亿元100%收购皇氏御嘉影视集团有限公司（下称御嘉影视）及北京盛世骄阳文化传播有限公司（下称盛世骄阳），期待借此打开影视业大门。

年报数据显示，盛世骄阳在2015年-2017年三年业绩承诺期中，2017年全年业绩完成率仅为28.38%。御嘉影视在2014年至2017年业绩承诺完成率分别为102%、101%、102%和102%，但业绩承诺期届满后2018年业绩急转直下，营收、净利润均大幅下滑。

2018年，皇氏集团对御嘉影视计提商誉减值、应收账款、存货跌价准备等达到6.36亿元；盛世骄阳100%股权则在将公开挂牌价降价10%后得以对外转让，交易损益为亏损9009.59万元。

并购而来的两家子公司的变化带来皇氏集团2018年由盈转亏的惨淡大变脸：2019年1月30日，皇氏集团发布2018年业绩预告修正公告，将2018年三季报中的预计盈利567.4万元—3404.4万元，修正为亏损6.5亿元—5.7亿元。

最终，4月26日公布的2018年报显示，皇氏集团2018年实现营业收入23.35亿元，同比上年下降1.3%；实现归属上市公司股东的净利润亏损6.16亿元，较上年同比下降1186.01%。

这也意味着，2018年巨额亏损直接抹去了皇氏集团过去四年的净利润总和。

从行业分布来看，皇氏集团2018年在乳业实现营收13.61亿元，同比增长11.58%，实现利润6583.23万元，同比增长133.27%；影视制作发行实现营收3.03亿元，同比减少59.56%，实现利润-5.21亿元，同比减少2379.14%；信息业务实现3.99亿元，同比增长78.5%，实现利润6257.48万元，同比增长64%。

对皇氏集团业绩大幅度下滑的窘况，深交所曾于5月29日下发年报问询函，重点关注影视板块的经营情况，要求说明大额计提商誉减值是否存在“财务大洗澡”情形，并要求年审会计师对影视业务营业收入的真实性发表明确意见。

经过一次延期后，6月6日，皇氏集团回复了深交所的年报问询函。回函表示，2018年度影视制作、广告传媒业务收入同比下降近6成，主要原因是转让了盛世骄阳100%股权以及御嘉影视的商誉减值；御嘉影视净利润的大幅下滑主要受行业环境发生巨大变化，如税务风波、收视率打假、资本退潮等事件，特别是播映平台限价以及内容、税收监管的政策变化影响。同时，皇氏集团还对御嘉影视2019年—2021年收入做了预测，分别为3.06亿元、3.04亿元、3.46亿元。