股东知情权是小股东的维权利器，是股东诸多权利中的一项基础性权利。本文将重点介绍航运公司股东知情权纠纷典型案例及基本裁判规则。

一、有限责任公司股东知情权要素

二、典型案例

1.股东可否查阅会计凭证？

案例介绍1：王某与天津某货运代理公司股东知情权纠纷案中，股东王某为了解公司的财务状况及经营状况，要求被告完整提供公司自成立至今的财务账簿（包括记账凭证和原始凭证）供原告查阅。

法院认为：公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证）。[1]

案例介绍2：成都A物流公司与成都B物流公司股东知情权纠纷案中，成都A物流公司作为成都B物流公司的股东，要求查阅成都B物流公司2011年7月20日至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。

法院认为：会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上进行登记的独立账册，会计账簿与会计凭证是并列的法律概念，且《公司法》对股东查阅范围已有明确界定，司法实务中不宜作出扩大性解释，故原告沃德物流公司要求查阅会计账簿的诉讼请求于法有据，本院予以支持，其要求查阅会计凭证的诉讼请求没有法律依据，本院不予支持。[2]

律师解读：根据《中华人民共和国会计法》，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，原始凭证是在办理各项经济活动中填制或取得的各项凭证，记账凭证是根据经审核的原始凭证及有关资料编制的。根据会计准则，相关契约资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。司法实务中，绝大多数法院认为，会计凭证是证明会计账簿真实性、准确性的基础性材料，法律虽未明确规定股东可以查阅会计凭证，但是不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真实经营状况，故，基于保障股东知情权的合理需要，应认可股东查阅会计凭证（原始凭证、记账凭证及相关记账资料）的权利。但在法无明文规定的情况下，也有少部分法官坚持股东不能查阅会计凭证的观点。

2.股东可否查阅船舶明细账？

案例介绍：南某与乐清市某海运公司股东知情权案中，原告南某要求查阅海运公司2007年至2014年公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、船舶明细账和其他辅助性账簿）。

法院认为：因被告为海运公司，具体到本案中会计账簿中的船舶明细账应属于其他辅助性账簿。因此，原告提出的要求查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的请求，符合法律规定，本院予以支持。但原告提出的要求查阅记账凭证和原始凭证的请求没有法律依据，本院不予支持。[3]

律师解读：《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。航运公司一般会对其所属的船舶单独立帐，以便核算，该种账簿属于会计法规定的其他辅助性账簿，属于股东知情权的请求范围。但需要注意的是，辅助性账簿是公司根据自己需要制作的，法律并无要求公司设置辅助性账簿的强制性规定，因此，股东要求查阅船舶明细账等辅助性账簿的，前提还需证明公司制作并保存了此类辅助性账簿。

3.股东可否查阅分公司特定文件资料？

案例介绍：余姚市某运输公司与周某股东知情权案中，原告周某持有被告某运输公司2.5%股权，因行使知情权请求被拒绝，诉至法院要求查阅查阅被告公司历年的会计帐簿、会计凭证，包括下属分公司的会计帐簿和会计凭证。

法院认为：被告公司设立的四个分公司不具有独立法人资格，其是母公司全资设立的，母公司股东对分公司同样享有股东权利。故原告有权查阅的范围及于该四个分公司。[4]

律师解读：依据《公司法》，分公司没有独立财产，不具有法人资格，分公司民事责任由总公司承担；子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任，其与母公司之间的控制关系是基于股权或控制协议。因此，一般认为，股东行使知情权的对象及于分公司，而不及于子公司，但公司章程约定股东可以查阅公司的全资或控股子公司会计账簿的，该约定有效。[5]在极个案的情况下，例如股权投资型公司，有证据证明公司直接控制子公司财务审批和收支或者说公司对子公司资金实行集中统一管理的，法院为确保股东知情权的真实、有效行使，也会例外允许股东知情权的行使范围扩大至公司的子公司。

4.股东与公司有另案诉讼是否构成不正当目的？

案例介绍：南通某船务公司与陈某、吴某股东知情权案中，原告陈某、吴某要求查阅公司会计账簿，被告认为，陈某、吴某分别系MLC Barging Pte Ltd、MLC Shipbuilding SDN BHD的负责人，案外人SIMGOOD PTE LTD已将被告与上述两公司作为共同被告诉至新加坡高等法院，要求各被告承担连带责任。如果允许陈某、吴某查阅公司会计账簿及会计凭证，MLC Barging Pte Ltd、MLC Shipbuilding SDN BHD可能将查阅得来的资料和信息提交新加坡法院，成为新加坡法院判决被告承担责任的依据，以减轻其自身在新加坡诉讼中承担的责任，从而使被告的合法利益受到严重损害。

法院认为：一审法院认为，陈某、吴某虽然是MLC Barging Pte Ltd、MLC Shipbuilding SDN BHD管理人员，但同时也是被告公司股东，除非有充分证据证明，否则不能认定其查阅公司会计账簿的目的在于为MLC Barging Pte Ltd、MLC Shipbuilding SDN BHD作不正当使用。

二审法院认为，公司拒绝提供查阅会计账簿必须同时符合两个条件：其一，有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的；其二，股东查阅会计账簿可能损害公司合法利益。但在本案中，被告未能提供足够的证据证明其符合上述两个条件：第一，被告认为陈某、吴某所在公司与被告均为新加坡诉讼的当事人，其查阅会计账簿后可能将有关资料使用于新加坡诉讼，对被告构成损害。但被告并未提供必要的证据来证明其会计账簿中哪些内容可能被陈某、吴某使用于新加坡诉讼，以及使用的结果为何可能损害该公司的利益。第二，即使被告的会计账簿被使用于新加坡诉讼，并因此产生了对被告的不利后果，也不能仅据此认定损害了被告的合法利益。新加坡诉讼的结果是新加坡司法机关依据有关法律作出的裁判，如果该裁判对被告不利，也只能说被告承担了败诉的结果，而并不等同于其合法利益受到损害。综上，被告关于其有权拒绝提供查阅会计账簿的主张，缺乏事实与法律依据，本院不能支持。[6]

律师解读：关于股东为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据是否构成不正当目的的问题，最高人民法院2011年第8辑公报案例“李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案”中，宿迁市中级人民法院认为，公司怀疑股东查阅会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，并以此为由拒绝提供查阅的，不属于股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形。关于“不正当目的”，《公司法若干问题规定（四）》第八条规定：（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。因此，股东与公司有另案诉讼或者股东是为了向另案诉讼中其他方提供信息查阅公司资料，并不当然构成不正当目的，还要符合可能损害公司“合法利益”的要件。

5.同业经营是否构成“不正当目的”

案例介绍：成都A公司与成都B公司股东知情权纠纷案中，A公司要求查阅B公司会计账簿，B公司辩称A公司与其同业竞争，无正当的查账目的。

法院认为：从两公司的经营范围来看，A公司经营范围为普通货运（凭有效许可经营）、货运代理、仓储服务（不含危险化学品）；而B公司的经营范围为货运代理、货运信息咨询、投资管理。两者的经营范围不尽相同，具体的经营项目或各有侧重，B公司不能仅从经营范围相同即得出存在同业竞争的结论。退一步讲，即使工商登记的经营范围相同，在B公司未能提供充分证据证明因经营范围重合侵害了自身利益的情况下，也不能必然得出A公司的查阅行为将损害B公司权益的结论。[7]

律师解读：公司主张股东要求查阅会计账簿具有不正当目的时，最常见的理由便是同业竞争，也即，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务。对此，法院的主流观点是，公司能充分证明确实存在同业竞争的事实的，不予支持股东行使查阅公司会计账簿的权利。需要注意的是，仅仅证明具有同业经营的事实，并不当然构成股东与公司之间的同业竞争。何种程度的同业经营才能构成“不正当目的”，有赖于具体案件中公司所举证据（例如营业地点、客户群体、竞标竞价情况等等）的充分性。

[1] （2016）津02民终4232号

[2] （2017）川0114民初3260号

[3] （2015）温乐商初字第1120号

[4] （2008）余民二初字第1139号

[5] （2013）沪二中民四（商）终字第S1264号

[6] （2012）苏商外终字第0041号

[7] （2017）川0114民初3260号

文：李亮（星瀚南京分所）

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