证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2019-052

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易需提交公司股东大会审议并以特别决议通过。

一、本次交易概述

1、交易主体

本次交易的主体为朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）和芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖德臻”或“交易对方”）；目标公司为公司控股子公司北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“朗姿韩亚资管”或“标的公司”）；交易标的为朗姿韩亚资管42%的股权（以下简称“标的股权”）。朗姿韩亚资管成立于2016年5月18日，注册资本155,000万元人民币。

2、交易内容

2019年6月26日，公司与芜湖德臻、朗姿韩亚资管签订附生效条件的《朗姿股份有限公司与芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）关于北京朗姿韩亚资产管理有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。公司拟将朗姿韩亚资管42%股权以69,594.00万元人民币的价格转让给芜湖德臻，交易完成后，公司持有朗姿韩亚资管的股权比例将由76%变为34%，对其不再控制。

3、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组

鉴于本次交易的交易对方与公司均受申东日先生和申今花女士控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、已经履行的审议程序

公司于2019年6月26日召开了第三届董事会第三十九次会议对本次交易进行审议，表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事会对该议案进行表决时，关联董事申东日、申今花回避了表决，也没有受其他董事委托行使表决权，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

公司独立董事于2019年6月25日出具了《关于公司第三届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见》，同意将本次交易提交公司董事会审议。

公司独立董事于2019年6月26日发表了《独立董事关于公司第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》，认为该关联交易事项系公司持续推进长期发展战略，实现产业聚焦的需要。本次交易定价遵循公允性的原则，依据评估结果自愿、公平、合理地确定，本议案审议程序合法合规，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

公司于2019年6月26日召开了第三届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于转让北京朗姿韩亚资产管理有限公司控股权暨关联交易的议案》。

5、尚需履行的审议程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易额超过3000万元，且占公司2018年度经审计的净资产的5％以上，尚须提交公司股东大会以特别决议审议，关联股东应当回避表决。

二、目标公司基本情况

1、基本情况

公司名称：北京朗姿韩亚资产管理有限公司

注册资本：155,000万元人民币

法定代表人：袁怀中

注册地址：北京市顺义区马坡镇白马路63号

统一社会信用代码：91110113MA005JAA1G

经营范围：资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；该公司2016年12月06日前为内资企业，于2016年12月06日变更为外商投资企业；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、最近一年一期主要财务数据

单位：人民币万元

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3、股权结构

本次交易完成前后，各相关交易方出资金额和持股情况具体如下：

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说明：依据芜湖德臻合伙人决议，芜湖德臻与公司本次交易时，同时受让北京乐家园投资管理有限公司、共青城思念共融投资管理合伙企业(有限合伙)持有的朗姿韩亚资管共计9%股权，最终将持有朗姿韩亚资管51%股权，实现对其控股。

三、交易对方及关联方基本情况

芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

合伙期限自：2019年5月28日

合伙期限至：2039年5月27日

住所：安徽省芜湖市镜湖区荆西社区小微企业孵化园217-1号

经营范围：企业投资、股权投资。(未经金融等监管部门的批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

合伙人及其认缴出资情况：

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芜湖德臻的执行事务合伙人为芜湖德臻投资有限公司，该公司实际控制人申东日先生和申今花女士分别持有其60%和40%的股份。申东日先生为公司董事长，系公司控股股东；申今花女士为公司董事、总经理，均为公司实际控制人，现分别持有公司49.06%和7.47%的股份，故芜湖德臻为公司关联方。

四、交易的定价政策及定价依据

截至本公告披露日前，标的公司注册资本为155,000万元；截至2018年末，标的公司经审计的净资产为163,856.24万元；根据标的公司评估报告，截至2018年末，标的公司所有者权益的评估价值为人民币165,691.59万元。交易双方参考标的公司评估报告确认的所有者权益评估价值净资产金额，最终协商确定标的公司全部股东权益价值为人民币165,700.00万元，标的股权转让价款为人民币69,594.00万元。

根据《股权转让协议》，交易双方约定评估基准日至交割日之间标的公司产生的损益由标的公司原股东享有或承担。本次股权转让交割完成后的20个工作内，标的公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对自评估基准日至交割日之间标的公司的损益情况进行专项审计并出具专项审计报告，届时标的股权转让价款将依据专项审计结果进行调整。

五、交易协议的主要内容

1、转让标的

本次交易中，转让标的为截至《股权转让协议》签署之日转让方持有的标的公司42%股权（对应认缴注册资本为人民币65,100万元，实缴注册资本为人民币65,100万元）。

各方确认，转让方向受让方转让的标的股权应包含标的股权所附带的所有的股东权利及义务。受让方因受让标的股权后所享有的标的公司股东权利和义务具体以标的公司各股东另行签署的合资合同及公司章程为准。

2、标的股权转让价款及支付方式

标的股权转让价款为人民币69,594.00万元。标的股权转让价款分两次支付，第一笔标的股权转让价款自本协议生效后十个工作日内，受让方应向转让方支付标的股权转让价款的51%，即35,492.94万元；第二笔标的股权转让价款在第一笔标的股权转让价款支付完毕后三个月内，受让方应向转让方支付剩余标的股权款，即全部转让价款的49%，也即34,101.06万元。

3、交割及相关程序

本协议生效且转让方收到第一笔标的股权转让价款之日，转让方应向受让方办理交割标的股权；自交割日起，基于标的股权的一切权利义务由受让方享有和承担。

如届时有效的中国法律对标的公司股权转让的方式或程序另有规定或各方另有协商确定方式的，各方应按照该等规定及/或协商确定的方式办理交割。

4、标的股权在过渡期间的损益归属和股东权益限制

交易双方约定评估基准日至交割日之间标的公司产生的损益由标的公司原股东享有或承担。

本次股权转让交割完成后的20个工作内，标的公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对自评估基准日至交割日之间标的公司的损益情况进行专项审计并出具专项审计报告，届时标的股权转让价款将依据专项审计结果进行调整。

各方同意，专项审计的基准日为股权转让交割日所在月上月的月末。

5、生效及履行

本协议经各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签署并各自加盖公章后成立，于转让方股东大会批准本次交易及本协议的股东大会决议之日起生效。

本协议约定的各方的权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

六、其他安排

1、本次交易不涉及债权债务的转移，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。

2、本次交易不涉及人员安置，标的公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化。

3、本次交易完成后，公司持有标的公司的股权由76%变为34%，对其将不再具有控制权；公司控股股东、实际控制人申东日先生和申今花女士将成为标的公司的实际控制人。申东日先生和申今花女士不会因此与公司产生同业竞争或潜在同业竞争问题，也不会发生导致关联交易增加的情形。

4、截至本公告披露日前，公司为朗姿韩亚资管提供的借款余额为41,305.50万元，为其提供的担保余额为8,500万元。鉴于朗姿韩亚资管将不再是公司控股子公司，为保证公司合法权益和合规经营，朗姿韩亚资管及申东日先生对朗姿韩亚资管截止本次股权转让交割前未归还公司的借款及公司为其银行借款提供的担保作出承诺如下：

（1）朗姿韩亚资管将严格履行与公司的各笔借款协议，将依据相关借款协议约定及时清偿朗姿韩亚资管对公司的各笔到期债务；

（2）在朗姿韩亚资管对株式会社韩亚银行的借款到期时，全部清偿朗姿韩亚资管对株式会社韩亚银行的到期债务；如公司因上述借款承担连带保证责任的，公司有权向朗姿韩亚资管追偿；

（3）在公司转让交割朗姿韩亚资管标的股权之日至朗姿韩亚资管归还上述所有借款之日期间，朗姿韩亚资管实际控制人之一申东日先生将为公司上述借款以及担保的履行提供担保和反担保，如朗姿韩亚资管违约导致公司无法实现上述债权或承担担保责任的，申东日先生将承担连带赔偿责任。

七、本次交易的目的以及对公司的影响

1、本次交易目的

公司于2016年5月设立朗姿韩亚资管，并引进韩国顶级金融集团韩亚金融集团的全资子公司株式会社韩亚银行入资参股，以加快推进公司“泛时尚产业互联生态圈”的战略布局，朗姿韩亚资管以其稳健的管理和不断创新的经营模式为公司带来了持续且稳定的收益。

为更好地集中公司优势资源聚焦业已成熟的时尚女装、医疗美容等时尚业务，进一步增强和提升公司的综合核心竞争能力和市场地位，公司经慎重考虑和综合考量，拟将负责资产管理业务的朗姿韩亚资管的控制权转让，以加快推进公司泛时尚产业互联生态圈战略的部署。

2、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司对朗姿韩亚资管的持股比例将由76%变为34%，对其不再具有控制权。未来，公司将会以更多的优势资源聚焦于女装、医疗美容等时尚板块业务的发展。虽短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生较大影响，但从长期发展来看，将会更有利于公司女装、医美等时尚业务的发展，从而进一步提升公司女装、医美等时尚业务的行业竞争力和品牌地位。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：

经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为本次交易有利于公司集中优势资源聚焦于女装、医美等时尚业务板块，进一步提升公司的综合核心竞争能力和市场地位。本次交易定价遵循公允性原则，依据评估结果自愿、公平、合理确定，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，符合公司发展战略和经营目标。鉴于本次交易对方系公司关联方，本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。

独立董事独立意见：

该关联交易事项系公司持续推进长期发展战略，实现产业聚焦的需要。本次交易定价遵循公允性的原则，依据评估结果自愿、公平、合理地确定，本议案审议程序合法合规，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有受其他董事委托行使表决权，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易额超过3000万元且占公司2018年经审计净资产的5％以上，尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019年3月10日，经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，同意公司向申东日先生或申今花女士借款合计不超过人民币8亿元。本年年初至本公告披露日本项关联交易的发生额为0。

2019年4月27日，经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过并签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，公司拟发行股份购买申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）持有的朗姿医疗41.19%股权。目前，该事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准方能正式生效。

除此以外，公司与申东日先生和申今花女士未发生其他关联交易。

本年年初至本公告披露日公司与芜湖德臻未发生任何关联交易。

十、备查文件

1、朗姿股份第三届董事会第三十九次会议决议；

2、朗姿股份第三届监事会第三十二次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

5、《朗姿股份有限公司与芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）关于北京朗姿韩亚资产管理有限公司之股权转让协议》；

6、北京朗姿韩亚资产管理有限公司及申东日出具的《关于到期清偿债务及解除担保之承诺函》。

请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2019年6月27日