近日，文化长城披露了一则让人有些啼笑皆非的公告。2019年6月23日晚，文化长城披露了对旗下全资子公司翡翠教育失去控制的公告。翡翠教育是文化长城2017年并购而来的全资子公司，在稳定经营了2年不到的时间后突然失去控制，让人深感意外。受到重要子公司翡翠教育失控的影响，文化长城2018年被审计机构大华会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，受到了市场广泛关注。

跨界收购，结果不佳

文化长城集团股份有限公司（证券代码：300089.SZ，公司简称：文化长城），是一家艺术陶瓷行业的龙头企业，主要从事各式高档工艺陶瓷的研发、制造及销售等。近年来文化长城又通过并购等手段进入了教育行业。

2017年9月19日，文化长城与北京翡翠教育集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）包括朱慧欣、翡翠教育的核心管理团队鲁志宏、李振舟、陈盛东、张熙4人，安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）、其他机构略在内的16名原股东，以及翡翠教育共同签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定文化长城通过发行股份和支付现金的方式，购买翡翠教育100%股权；同时，文化长城与翡翠教育、翡翠教育的核心管理团队鲁志宏、李振舟、陈盛东、张熙4人以及翡翠教育的其中11名原股东（包括安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）、其他机构略，该11名股东以下简称“业绩承诺股东”）签订了《盈利及减值补偿协议》。

此次收购翡翠教育100%股权的交易对价为15.75亿元，其中以发行股份方式支付对价8.22亿元，以现金方式支付对价7.53亿元。2018年3月9日本次交易顺利完成。

交易顺利完成，但是翡翠教育的2018年经营业绩却无法被文化长城所获知。

2019年4月30日，文化长城对2018年年度报告进行了披露，2018年文化长城直接被审计机构大华会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。大华给出的理由就是文化长城非同一控制下合并翡翠教育形成商誉7.61亿元，占文化长城合并资产总额的17.21%，由于翡翠教育对文化长城财务报表的重要性以及审计范围受限，无法判断相关事项对财务报表的影响。

至于为何审计范围受限，在最近的文化长城披露的公告上，文化长城进行了详细的解释。

控股子公司失控

2019年6月23日晚间，文化长城披露了《关于全资子公司北京翡翠教育失控、核心管理团队人员违反公司法及章程暨公司下一步措施的公告》，公告中称文化长城在收购翡翠教育完成后，因翡翠教育不配合公司管理，导致公司完全失去对翡翠教育的控制。

根据公告中的描述，翡翠教育的管理层人员完全不配合文化长城的管理。其中主要表现为，翡翠教育只以邮件方式提供电子财务报表，拒绝提供信息披露所需要的财务明细账；多次提供不同的2018年12月财务报表，重要的货币资金科目前后出现差异近1.1亿元，并拒绝解释差异原因；文化长城也向翡翠教育派驻了财务总监，但翡翠教育核心管理团队阻挠其正常开展工作，致使公司派驻的财务总监无法正常履职。

更为严重的是，自2018年3月翡翠教育100%的股权过户至文化长城名下后，翡翠教育的核心管理团队未遵守翡翠教育章程和内部审批权限，未经翡翠教育的股东或董事会审批同意，多次与没有业务关系的第三方进行大额资金往来，其中大额资金拆出合计11.25亿元、大额资金拆入合计7.87亿元。自2018年3月翡翠教育100%的股权过户至公司名下后，翡翠教育核心管理层和经营团队未曾向翡翠教育的董事会进行经营述职，且存在多次违规进行资金调拨、对外投资、对外收购、对外处置子公司的行为。

年审工作方面，翡翠教育核心管理团队拒不配合业绩承诺实现情况进行审计，导致大华会计师事务所无法确认2018年度翡翠教育的业绩实现情况，文化长城因此无法判断业绩承诺股东及核心管理团队是否需要履行业绩承诺补偿，涉嫌意图逃避补偿责任。

上述表现可以看出，翡翠教育核心管理团队完全不受文化长城的任何控制。文化长城在公告中表示，基于翡翠教育在收购资产期间的隐瞒陈述，以及部分股东违反协议非法质押股票，违反公司法及公司章程的规定，已经确认北京翡翠教育已经失去控制，在2018年度内不再合并翡翠教育，目前正在积极做好相关信息披露的更正工作。

虽然2018年度报告后续可以做出更改，但是这种荒唐的情况是否仅仅是一家子公司的管理层人员不配合上市公司的工作这么简单吗？

年报可以重审，但闹剧背后却另有隐情

虽然2018年年度报告可以进行重新审计，但是此次文化长城与翡翠教育的闹剧远没到收场的时候。在翡翠教育这波闹剧的背后，其实是文化长城与翡翠教育的股权转让纠纷。

在交易对价中，文化长城计划以发行股份方式支付8.22亿元，以现金方式支付7.53亿元。但截至目前，文化长城向翡翠教育原股东仅支付了1.46亿元现金。

2018年11月至2019年4月间，文化长城因未按协议支付收购翡翠教育部分股权的现金对价6.3亿元而被翡翠教育的多家原股东发起诉讼。文化长城作为被执行人，其持有的翡翠教育股权早已经被深圳福田区人民法院司法冻结。

根据文化长城与翡翠教育原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，文化长城应于标的股权交割后90天内向翡翠教育原股东支付现金对价。而2018年报告期末，文化长城其他应付款-应付股权收购款6.3亿元，这笔6.3亿元的应付股权收购款，就是文化长城尚未完全支付的现金对价。

因此，翡翠教育的原股东作为交易对手方向法院提起诉讼，要求文化长城支付股权转让款、违约金及承担相关诉讼费。根据协议，未能按照协议约定向原股东支付现金的，每逾期一月，应当以应付未付的交易对价为基数按照千分之二的标准向原股东计付违约金。

根据2018年年度报告显示，文化长城货币资金余额约为4.37亿元，相比尚未支付给翡翠教育原股东的6.3亿元还有不小的差距，文化长城短期内看，好像确实无力支付相关款项。这可能也给了翡翠教育不配合文化长城工作的动机。

翡翠教育在2018年3月就已经完成了股权转让的过户工作，也就是说，翡翠教育自2018年3月开始就已经成为了文化长城的全资子公司。但是事到如今，翡翠教育已不受文化长城控制，因此文化长城目前决定2018年度不再将翡翠教育纳入合并报表范围，并继续向翡翠教育原股东及核心管理团队发函要求其履行义务。

将翡翠教育排除合并范围对文化长城2018年的业绩影响如何呢？根据文化长城2018年年度报告显示，2018年文化长城营业收入为11.74亿元，实现净利润2.05亿元，2018年度翡翠教育收入5.37亿元，净利润金额分为1.43亿元，分别占文化长城营业收入和净利润的45.72%和63.24%，剔除翡翠教育对文化长城将直接降低文化长城2018年大半净利润，文化长城此次投资失利，对自身的业绩是极为不利的。