证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2019-053

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“海航基础”）编制了《海航基础设施投资集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产的减值测试报告》。本说明仅用于满足本公司重组时签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》条款，不适用于其他用途。

一、重大资产重组的基本情况

2016年2月22日，本公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案及相关议案。根据该议案，本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买控股股东海航实业集团有限公司下属全资子公司海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”）所持有的海航基础产业集团有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。同时，本公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过160亿元且不超过本次拟注入资产交易价格的100%。

根据海航基础本次重大资产重组交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，标的资产的交易对价2,600,000.00万元通过两种方式进行支付，其中由本公司通过向基础控股发行人民币普通股股票的方式支付2,400,000.00万元，剩余部分对价200,000.00万元需以现金方式支付，由海航基础以募集的配套资金向基础控股支付。

2016年7月18日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579号），核准本次交易。

2016年7月19日，本公司与海航基础控股集团有限公司签署了《资产交割协议》，确定以2016年7月19日作为本次重组置入资产的交割日。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2016]01780006号验资报告审验，截至2016年7月26日，已办理完毕股份登记手续，并于2016年7月28日在海南省工商行政管理局办理完成股权变更登记手续。

本次重大资产重组基准日为2015年8月31日，重组完成后，本公司持有海航基础产业集团有限公司100%股权。

二、资产重组时标的资产的业绩承诺情况

1、标的资产评估情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第1016号《海南海岛建设股份有限公司拟发行股份及支付现金购买海航基础产业集团有限公司100%股权项目评估报告》（海南岛建设股份有限公司系公司曾用名），在评估基准日2015年8月31日，标的资产股东权益账面价值1,830,486.23万元，收益法评估后的股东权益价值为2,615,018.17万元，评估增值784,531.94万元，增值率为42.86%。本次交易标的资产交易价格为2,600,000.00万元，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。

2、相关业绩承诺情况

基础控股承诺，重组标的公司2016年度、2017年度及2018年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于79,508.85万元、153,424.29万元、290,975.62万元。

双方一致同意，若目标公司基础产业集团于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到《业绩承诺补偿协议之补充协议》规定的相应年度累计承诺净利润数额，则基础控股应就未达到承诺净利润的部分依据《业绩承诺补偿协议》的规定向本公司承担补偿责任。

双方确认，若目标公司利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。

《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过标的资产的交易价格2,600,000万元。基础控股在对本公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

3、补偿安排

利润承诺期限届满后，本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿总金额（即“已补偿总金额”=利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺期累计已补偿现金金额），则由基础控股另行补偿，另行补偿的计算公式为：

减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额—已实际补偿的总金额。

在上述公式运用中，应遵循：标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额。

资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若基础控股所持本公司的股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。其中股份补偿方式按照《业绩承诺补偿协议》中约定的“乙方当期应补偿股份数量的计算公式”执行，乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿的金额÷发行价格。

三、本报告编制依据

1、《上市公司重大资产重组管理办法》。

2、本公司与基础控股签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

四、减值测试过程

1、本公司已聘请北京天健兴业资产评估有限公司对截止2018年12月31日重大资产重组标的资产100%股东权益价值进行了评估，并于2019年6月14日出具了天兴评报字（2019）第0687号《海航基础设施投资集团股份有限公司期未资产减值测试所涉及的海航基础产业集团有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，截止2018年12月31日，标的资产的股东权益评估值为3,238,769.94万元。

2、本次减值测试过程中，本公司已向北京天健兴业资产评估有限公司履行了以下程序：

（1）已充分告知北京天健兴业资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。

（2）谨慎要求北京天健兴业资产评估有限公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第1016号评估报告的结果可比，需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

（4）对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。

五、测试结论

通过以上工作，本公司得出以下结论：

截止2018年12月31日，本次重大资产重组的标的资产100%股东权益评估值3,238,769.94万元，扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产股东增资448,288.38万元，利润分配180,000.00万元的影响后为2,970,481.56万元，高于标的资产交易价格2,600,000万元，未发生减值。

特此公告

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2019年6月29日