证券代码：600408 证券简称：ST安乐 编号：临2019－038

本公司董事会及部分董事包管本通知布告内容没有存正在任何虚伪记录、误导性陈说或许严重脱漏，并对于其内容的实在性、精确性以及完好性承当一般及连带义务。

1、买卖概述

公司全资子公司山西安乐团体动力投资无限公司（如下简称“安乐动力”）今朝持有山西汾西中泰煤业无限义务公司（如下简称“中泰煤业”）29%的股权。为无效盘活资产，低落投资危害，减缓公司的活动资金压力，公司拟将上述股权停止处理。经各方敌对商议，并经公司第十届董事会二○一九年第二次暂时集会审议经过，赞同安乐动力将其所持中泰煤业29%的股权（“标的股权”）局部让渡给山西沁新动力团体股分无限公司（如下简称“沁新团体”）。单方于2019年7月2日签订了《股权让渡和谈书》。

公司第十届董事会二○一九年第二次暂时集会于2019年7月3日以现场与通信召开相分离的体式格局停止。经现场与通信表决，以七票赞同、零票弃权、零票支持的表决后果审议经过了《对于全资子公司安乐动力让渡中泰煤业29%股权的议案》，自力董事宣布了一定性定见。

本次股权让渡没有组成联系关系买卖，亦没有组成严重资产重组。依据《公司章程》以及《股票上市划定规矩》等相干规则，本议案无需提交公司股东年夜会审议。

2、买卖对于方状况引见

本次买卖对于方沁新团体是长治市年夜型优良主焦煤消费以及加工转化基地，集煤、焦、电、材、热、机器、物流及农林财产开辟等八类财产，李元、沁北两个轮回经济产业园，31个企业构成的团体化动力公司。公司建立于1995年4月，注册地点为山西长治市沁源县李元镇韩家沟村落，法定代表报酬孙宏原，注册本钱为25,300万元，实践把持报酬孙宏原。公司次要运营范畴包含元煤开采，煤炭加工及产物发卖，煤矸石发电，电石、硅铁、棕钢玉的消费，焦炭消费及余热发电等。

停止2018年12月31日，沁新团体经审计的总资产为128.49亿元，净资产为48.86亿元；2018年度完成停业支出53.60亿元，净利润9.02亿元。

沁新团体与本公司有关联干系，亦没有存正在产权、资产、职员等方面的干系。颠末对于沁新团体的查询拜访理解，公司董事会以为其运营情况波动，具备买卖如约才能。

3、买卖标的根本状况

一、标的公司根本状况

中泰煤业建立于2007年9月，注册地点为山西省中阳县城关镇西街凤城东街1排2号，法定代表报酬刘路矿，实收本钱为国民币14,500万元。此中：山西汾西矿业（团体）无限义务公司持有汾西中泰51%的股权，安乐动力持有汾西中泰29%的股权，中阳钢铁持有汾西中泰20%的股权。

中泰煤业次要系对于中阳县吴家峁勘查区煤炭资本的投资办理，中心资产为已经获得的煤炭资本探矿权，井田计划消费范围为300万吨/年，今朝还没有获得采矿权证。停止2018年12月31日，汾西中泰经审计的总资产为4.59亿元，净资产为1.43亿元。停止2019年4月30日，汾西中泰未经审计的总资产5.40亿元，净资产为1.43亿元。

二、矿业权状况：中泰煤业于2008年2月24日获得《矿产资本勘查答应证》，证号：T01120080201000161；探矿权人：山西汾西中泰煤业无限义务公司；天文地位：山西省中阳县武家庄镇一带；图幅号：J49E017012，J49E017013；勘查面积：75.86平方千米。时期操持了四次探矿权保存手续，无效期至2019年12月31日。

三、权属情况：标的股权今朝存正在为山西介休乡村贸易银行股分无限公司配置的股权质押注销，安乐动力在与该行主动商议解押事件。

本次买卖的标的股权权属明晰，除了上述质押状况以外，没有存正在其余质押、查封、解冻等权益遭到限定的景象。

四、审批顺序：本次让渡标的为中泰煤业29%股权，探矿权仍正在中泰煤业名下，探矿权人未发作变卦，无需正在疆土资本主管部分实行权属转移顺序。

五、中泰煤业有优先受让权的其余两家股东已经明白回函透露表现保持对于公司本次让渡标的股权的优先受让权。

4、标的股权评价及作价

一、矿业权评价状况

安乐动力延聘山西博瑞矿业权评价无限公司对于中泰煤业的矿业权停止了评价并出具了《山西省中阳县吴家峁勘查区煤炭勘察（保存）探矿权评价陈述》（晋博矿评字[2019]第020号），评价状况以下：

评价基准日：2019年3月31日。

评价办法：折现现金流量法。

评价论断：经评价职员查询拜访以及剖析，依照矿业权评价的顺序，拔取得当的评价办法以及评价参数，颠末仔细预算断定“山西省中阳县吴家峁勘查区煤炭勘察（保存）探矿权”（30年效劳年限，对于应保有资本储量32,618.98万吨）评价代价为国民币237,220.47万元。

评价无关事变申明：依据原疆土资本部储量司《对于对于山西省中阳县吴家峁勘查区煤炭勘察探矿权评价后果的复函》（2013年7月12日），中阳县吴家峁勘查区煤炭勘察探矿权价款评价论断为162,145.68万元（评价基准日：2012年12月31日，30年效劳年限，经较量争论，对于应的保有储量为41,087.86万吨）。该价款未交纳。

依据国务院《对于印发矿产资本权柄金轨制变革计划的告诉》（国发[20 17]29号），正在矿业权出让关键，将探矿权采矿权价款调剂为矿业权出让收益。

依据山西省财务厅、山西省疆土资本厅、中国国民银行太原中间支行《对于印发矿业权出让收益征收办理施行方法的告诉》（晋财综[2018]25号），自2017年7月1日起，新处理矿业权的，矿业权人应按《矿业权出让收益征收办理施行方法》交纳矿业权出让收益。因该矿未交纳探矿权价款，依照晋财综[2018]25号文件肉体，正在探矿权转为采矿权时，应从头停止出让收益评价。

依照今朝履行的《山西省矿业权出让收益市场基准价》（山西省疆土资本厅，2018年5月28日），焦煤基准价为7.2元/吨，瘦煤基准价为5.8元/吨，肥煤基准价为7.2元/吨。本次评价的山西省中阳县吴家峁勘查区煤炭勘察（保存）探矿权煤炭查明资本量总量65,001.00万吨，此中焦煤58.463.00万吨，瘦煤 5,864.00万吨，肥煤674.00万吨。依照差别煤种的比例加权均匀，综合基准价为7.07元/吨。

二、标的股权作价

公司自2007年投资参股中泰煤业，系为了波动公司消费所需的质料煤供给，并取得必定的投资收益。中泰煤业自建立以来，各项任务停顿迟缓，至今还没有获得采矿权证，公司投资多年未获收益。为了无效盘活资产，低落投资危害，减缓公司的活动资金压力，公司拟将上述参股中泰煤业的股权停止让渡。经与沁新团体敌对商议，赞同本次标的股权让渡，让渡价款由单方正在参考上述矿业权评价代价的根底上商议断定为28,150万元。

5、本次股权让渡和谈的次要内容

一、标的股权让渡价款：经单方商议，赞同标的股权的让渡价款为国民币28,150万元。

二、价款领取

（1）自股权让渡和谈签署之日，沁新团体已经向安乐动力领取的2,000万元定金主动转化为标的股权让渡款的一局部，成为第一期股权让渡款；

（2）自股权让渡和谈签署之日起两个任务日内，沁新团体应向安乐动力领取第二期股权让渡款，即国民币11,000万元；

（3）自标的股权让渡实现工商变卦注销之日起两个任务日内，沁新团体应向安乐动力领取残剩的股权让渡价款，即国民币15,150万元。

三、交割及权柄布置

（1）因为标的股权今朝存正在为山西介休乡村贸易银行股分无限公司配置的股权质押注销，安乐动力在与山西介休乡村贸易银行股分无限公司主动商议处理，并将正在排除上述股权质押后二十个任务日内协同沁新团体尽快操持实现本次股权让渡的工商变卦注销手续。

（2）股权让渡和谈失效之日为股权让渡交割日。中泰煤业停止交割日的结存未分派利润（若有），和自交割日起发生的新利润，由沁新团体与中泰煤业的其余股东按其持股比例配合享有。安乐动力没有享有标的股权对于应的停止交割日的结存未分派利润（若有），亦自交割日起再也不享有标的股权对于应的利润、再也不承当标的股权对于应的盈余。

（3）安乐动力答应正在单方签署股权让渡和谈之日起四个月内（除了非单方依照股权让渡和谈商定延伸该等工夫）排除标的股权的质押包管。

四、税费：单方确认，除了股权让渡和谈还有商定外，就股权让渡和谈的签订、实行发作的一切相干税费由单方按相干法令法例的规则各自承当。

五、守约义务

（1）若沁新团体未按股权让渡和谈之商定实时足额领取股权让渡款，且正在响应刻日届满后三个任务日内（“脱期期”）仍未领取，则每一过期一日沁新团体按其到期对付未付金额的千分之三向安乐动力领取过期付款守约金，自脱期期届满之日的第二天起，每日累算。若沁新团体正在脱期期30往后仍未领取对付金钱，则组成守约行动，安乐动力有官僚求沁新团体依照本条第三款之商定向其领取守约金及补偿丧失。

（2）若安乐动力未能正在商定的刻日内排除标的股权的质押或者因其余安乐动力本身缘由招致不克不及操持股权让渡变卦注销，每一逾一日安乐动力按股权让渡总价款的千分之三向沁新团体领取守约金，自条约商定变卦注销日的第二天起，每日累算。若安乐动力正在商定的变卦注销日30往后仍未能操持变卦注销，则组成守约行动，沁新团体有官僚求安乐动力依照本条第三款之商定向其领取守约金及补偿丧失。

（3）假如一方违背股权让渡和谈的任何任务、义务、陈说、答应、包管等，视为守约。正在此状况下，除了股权让渡和谈商定的守约救援办法外（包含但没有限于前述条目商定的救援办法），违约方有官僚求守约方依照相干法令法例的请求承当守约义务。

六、其余

（1）股权让渡和谈正在以下前提均满意时失效：①单方具名盖印；②安乐动力股东山西安乐团体股分无限公司的有权决议计划机构审议经过本次股权让渡。

（2）为向主管商务部分以及工商注销部分请求操持变卦注销之须要，单方可采纳主管部分对于公司股权让渡的格局文本。单方确认，应按单方签订的股权让渡和谈之相干商定断定该等格局文本的相干内容，且该等格局文件的签署及失效正在任何状况下没有会组成对于单方已经签订的股权让渡和谈及其任何条目的补充、删减、修正、停止或者替换；该等格局文本的内容与单方已经签订的股权让渡和谈纷歧致的，以单方已经签订的股权让渡和谈为准。

6、本次买卖对于公司的影响

本次买卖标的为公司参股股权，且标的公司中泰煤业今朝还没有一般经营，因而，本次股权让渡没有会对于公司运营办理发生严重影响。本次买卖发生的投资收益约2.4亿元将计入公司当期停业外支出，对于公司2019年度运营功绩发生严重主动影响。详细管帐处置及影响金额将以年审管帐师年度审计确认后的后果为准。

7、专项法令定见

北京市竞天公诚状师事件所就本次买卖所涉矿业权事件出具法令定见以下：

一、本次买卖各方均具有施行本次买卖的主体资历；

二、本次买卖的标的股权权属明晰，除了安乐动力将本次买卖的标的股权质押给介休农商行以外，没有存正在其余质押、查封、解冻等权益遭到限定的景象；

三、本次买卖所涉矿业权由中泰煤业持有正当无效的《矿产资本勘查答应证》，但矿业权价款还没有交纳；该矿业权没有存正在典质、查封、解冻等权益遭到限定的景象；

四、本次买卖曾经实行现阶段必须的同意顺序；

五、本次买卖没有触及矿业权让渡、特定矿种天分及行业准入成绩；

六、本次买卖已经拜托具备天分的评价机构停止了评价，相干评价后果处于无效期内。

8、上彀通知布告附件

一、自力董事定见

二、专项法令定见书

三、探矿权评价陈述

特此通知布告

山西安乐团体股分无限公司董事会

二○一九年七月三日