原创声明 | 本文作者为 黄华珍北京德恒律师事务所合伙人、王贵宾北京德恒律师事务所律师、黄轩辕北京德恒律师事务所律师。未经作者授权，其他媒体、网站和微信公众号不得转载。
最新基金新政对保险间接股权投资的影响
一、央企基金业务可能严重受挫
二、不动产私募基金新启航
（一）4号文的适用对象
（二）4号文的新优惠
（三）4号文的新限制
（四）不动产投资基金管理人资质要求
近日，国资委针对中央企业下发了基金业务管理办法，中基协下发了《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》（中基协发〔2023〕4号）（下称“4号文”），二者对保险资金间接股权投资将产生较大影响，分析如下：
一、央企基金业务新转型
2022年中央企业基金业务因为国资委拟出台新政而几乎陷入停滞，一时间民间盛传央企不能从事基金业务，千呼万唤始出来的基金新规尽管对基金业务施加了一些限制，特别是传统FEPC通过认缴基金份额拿工程的业务模式受到严控，但对自管的项目基金仍然存在一些机会。然而，不知是误伤还是有意为之，该办法对险资可能产生不利影响。
保险资金与央企合作大多是产业基金和项目基金，其中后者占绝大多数。产业基金限制比项目基金更严，在基金形式、设立和认缴规模、备案要求等方面均有更多要求，最核心的是：
一是项目基金无需备案，这意味着效率更高、确定性更强，而产业基金需要逐单备案。
二是央企设立和管理的项目基金无规模限制，但参与认缴的基金不仅受规模限制（净资产3%）且认缴出资不得高于20%。
《保险资金投资股权暂行办法》（79号文）要求标的企业与投资机构（基金管理人）不得有关联关系1，而央企系管理人多为央企控制或施加重大影响的法人，央企系管理人成立的主要目的是满足集团下属子局项目融资或出表需求，底层项目公司是子局控制的法人，这就导致多数情况下底层项目公司与管理人存在关联关系2，为了解决这一合规问题，此前交易结构多为央企系管理人作为投资顾问而非管理人，管理人为保险资金系或其它管理人。有时也会采用FOF的形式解决合规性，但在《资管新规》严格要求穿透的情况下，该模式的合规性也可能存在问题。保险相关法规要求管理人不得与标的企业存在关联关系主要目的是通过确保管理人的公正中立维护保险资金投资安全。
按照央企基金新规，除非央企既不管理亦不参与（认缴），在此情况下不受新规影响，但多数项目均要求央企认缴基金份额，通过结构化安排提供增信保障，而参与基金受规模限制，以3%计算不少央企不仅无法设立新的参与基金，可能还需要对存量基金进行压降才能达到合规标准。
当然，央企基金新规实际上为项目基金留了一条通道，即参与和管理的基金无规模和认缴额限制，但是鉴于保险资金难以投资央企系管理人作为投资机构的基金，因此这一通道对于险资来说实际上是行不通的。
据悉，各央企正在与国资委沟通适用尺度。如果银保监会或国资委没有新的解释口径，险资与央企基金开展传统自融业务合作一定程度上将面临合规障碍。
我们理解未来险资与央企合作可能存在的路径有：
• 一是在央企参与基金额度内发起央企参与基金；
• 二是经保险监管同意与央企基金合作投资其关联方资产，79号文规定标的企业与专业机构有关联关系的应报监管同意，尽管实操中此种情形极为罕见，但也不失为一种路径。但需关注的是《保险资金投资股权管理办法（征求意见稿）》删除了监管同意的程序，直接禁止此事项；
• 三是与央企基金合作并购基金，央企管理人管理投资其非关联方资产并不违反79号文之关联关系禁止事项，据悉一些央企基金正从集团自融单一业务渐渐转向并购等综合业务；
• 四是与央企基金合作投资非关联方资产，部分标的公司股权结构比较特殊，与央企基金并不构成法律意义上的关联关系；
• 五是转向债转股计划、股权计划等其它金融产品，目前明文受限的是基金产品，因此有一些机构正在考虑债转股计划、股权计划等其它产品形式，然而，国资委是否会基于实质大于形式的考虑一并禁止有待进一步跟进；
• 六是转向与地方优质国企进行合作；
• 七是转向产品结构创新，目前市场上已经出现新的产品结构应对央企基金的收紧，然而这些结构是否经得起实质大于形式的检验也是存疑的；
• 八是抓住整改窗口期，在合法合规的前提下做好新旧衔接切换，最大程度促进项目落地。
最后，我们建议：鉴于传统资本金融资的主要来源银行理财难以匹配期限长、数额巨大的基础设施投资项目，险资作为基础设施资本金融资的最重要渠道，是否考虑从解释论上对79号文等现行制度作从宽解释，或者对于创新结构予以宽容，以纠正制度变革对市场的冲击。
二、不动产私募基金新启航
4号文高举不动产基金的旗号，最大的亮点是重启住宅融资3，对于促进“保交楼”目标的实现有重要意义。
然而，根据《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发〔2010〕80号）（下称“80号文”），险资不能投资商业住宅4，因此，住宅融资的重启对险资暂无实益。但4号文也适用于基础设施，相较此前备案须知等文件，有诸多优惠政策，因此险资亦可综合考虑适用4号文申请发行不动产投资基金产品。
根据4号文第二十条，只有试点成为不动产私募投资基金管理人的管理人发行的不动产私募投资基金产品5才需要适用4号文，而原私募股权基金原本就可以投资基础设施、保障性住房、商业地产，未申请试点或申请试点成功但不发行不动产私募投资基金产品6，无需适用4号文的。因此，4号文其实并不影响此前的业务模式。
4号文第三条规定不动产私募投资基金的投资范围三类：一是特定居住用房（包括存量商品住宅、保障性住房、市场化租赁住房），二是商业经营用房，三是基础设施项目。
其中，基础设施的范围比较宽泛，与我们通常判定的基础设施概念基本相同。商业经营用房主要指写字楼、商场、酒店，大体相当于险资圈所称的“商办”（80号文规定的商业不动产、办公不动产）。特定居住用房包括三种：
（1）存量商品住宅，险资不能投资；
（2）保障性住房，仅公租房和廉租房（现已纳入公租房）7、保障性租赁用房8属于险资可投范围，共有产权住房等其它保障房暂未被明文纳入可投范围；
（3）市场化租赁住房，是指未纳入保障性租赁住房和其它租赁住房，符合26号文9的也可纳入可投范围。
综上，4号文所称的不动产投资范围与险资重合度非常高，但商业住宅和不符合条件的保障房、租赁房仍不属于险资投资范围。换句话说，不动产投资基金投资范围的扩大主要是指住宅融资的重启，但与险资并无关系。真正有意义的是，前述标的的投资可以新创设一种金融产品，即不动产私募投资基金。
小股大债是此前基金投资的重要方式，《资管新规》以后名基实贷逐渐受到否定，目前基金对投资项目发放股东借款受到一年时限和20%比例的限制，实质上回归大股小债。小股大债的放开对于REITS项目非常重要，对PRE-REITS具有积极意义。此外，对于基建项目投资也具有重要意义，当然，资本金投资受国办26号文、财金23号文等影响，股东借款能否做资本金实际上也是有疑问的。
对于基金往下发放借款，4号文对基金持有被投资企业股权比例有详细要求（详见下表），基本上不允许对非控股企业发放不受比例和年限限制的借款。但保险资金通常只允许财务投资，对于（控股型）重大股权投资是严格控制的10，保险股权计划甚至明确不得控制被投资企业11。至于通过基金投资是否可以超51%的股比，各公司内部掌握尺度不一，有的公司认为79号文的重大股权投资仅限于直接投资，基金不受限制，而有的公司则较为谨慎。
关于加强私募投资基金监管的若干规定（“《若干规定》”）（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕71号） | 第八条 私募基金管理人不得直接或者间接将私募基金财产用于下列投资活动： （一）借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动 ，但是私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1年期限以内借款、担保除外； 私募基金有前款第（一）项规定行为的，借款或者担保到期日不得晚于股权投资退出日，且借款或者担保余额不得超过该私募基金实缴金额的20%；中国证监会另有规定的除外。 |
4号文 | 第八条 不动产私募投资基金为被投企业提供借款或者担保的，应当符合下列条件： （一）基金合同有明确约定，并履行基金合同约定的决策程序； （二）借款或者担保到期日不得晚于基金清算完成日； （三）有自然人投资者的，不动产私募投资基金应当持有被投企业75%以上股权； （四）全部为机构投资者的，不动产私募投资基金应当持有被投企业75%以上股权，或者持有被投企业51%以上股权且被投企业提供担保，可实现资产控制。 不动产私募投资基金向被投企业的股权出资金额，属于前款第（三）项的，不得低于对该被投企业总出资金额的三分之一；属于前款第（四）项的，可由基金合同约定。 |
4号文还放开了不动产基金对被投企业提供担保的期限、比例限制，不再要求只能提供1年期且实缴额度20%以内的担保。但对基金持有被投资企业股权比例的要求与基金发放借款的要求相同（详见“放宽股债比”部分的表格）。
《资管新规》要求私募股权产品为封闭式，不允许开放认购和申购，但份额转让、减资等除外。《备案须知》对扩募进行了严格限制，4号文放开了扩募投资比例以及出资额的限制。
目前一些类固收基金将扩募作为增资措施，从业者多谨慎对待扩募，通常会通盘考虑其是否能具备扩募的条件，并相应调整产品要素和结构使其具备合规性，不过一般旧的扩募条件也基本能满足，4号文的放宽限制使扩募更为灵活。
《私募投资基金备案须知（2019版）》（“《备案须知》”） | （十一）【封闭运作】 私募股权投资基金（含创业投资基金，下同）和私募资产配置基金应当封闭运作，备案完成后不得开放认／申购（认缴）和赎回（退出），基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列。 已备案通过的私募股权投资基金或私募资产配置基金，若同时满足以下条件，可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍： 1．基金的组织形式为公司型或合伙型； 2．基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管； 3．基金处在合同约定的投资期内； 4．基金进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的50%； 5．经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。 |
4号文 | 第十一条 不动产私募投资基金在备案完成后开放认购、申购（认缴）的，应当符合下列要求： （一）不动产私募投资基金处在基金合同约定的投资期内； （二）开放认购、申购（认缴）经全体投资者一致同意或者经合同约定的决策机制通过； （三）投资者符合本指引第七条的规定； （四）中国证监会、协会规定的其他要求。 |
《备案须知》对杠杆率和负债比的规定延续了《资管新规》和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的相关要求，对不同类型产品的杠杆比例进行单独规定，且结构化基金的负债比例不得超过140%；4号文则取消了杠杆比例的要求，且将不动产基金的负债比例上限统一规定为200%。
杠杆率是一个非常重要的问题，结构化基金中杠杆率要求制约了一些项目结构的设计，当然实操中仍有一些变通的做法，4号文松绑了杠杆率的相关要求，使得产品设计更为灵活。
《备案须知》 | （十八）【基金杠杆】 私募投资基金杠杆倍数不得超过监管部门规定的杠杆倍数要求。开放式私募投资基金不得进行份额分级。 |
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106）（“资管新规”） | 第二十条 资产管理产品应当设定负债比例（总资产/净资产）上限，同类产品适用统一的负债比例上限。每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%，每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。计算单只产品的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品的总资产。 第二十一条 公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级。分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。固定收益类产品的分级比例不得超过3：1，权益类产品的分级比例不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2：1。发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者。 |
4号文 | 第十三条 管理人可以结合实际业务情况，对不动产私募投资基金设置合理杠杆比例，但不得利用分级安排变相保本保收益。 不动产私募投资基金总资产不得超过净资产的200%。 |
不动产私募投资基金的首轮实缴募集资金更高，要求不低于3000万，且投资者的首轮实缴出资也不低于1000万，较此前的100万要求更高。
备案须知 | 已认缴公司型或合伙型私募投资基金的投资者均签署公司章程或合伙协议并进行工商确权登记，均已完成不低于100万元的首轮实缴出资且实缴资金已进入基金财产账户。管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定。 |
4号文 | 第六条 不动产私募投资基金首轮实缴募集资金规模不得低于3000万元人民币。 第七条 不动产私募投资基金投资者应当为首轮实缴出资不低于1000万元的投资者。其中，有自然人投资者的不动产私募投资基金，自然人投资者合计出资金额不得超过基金实缴金额的20%。 以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于不动产私募投资基金的，应当穿透核查，但基本养老金、社会保障基金、年金基金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，保险资金，金融机构发行的资产管理产品，在境内设立的面向境外投资者募资的QFLP试点私募基金除外。 管理人及其从业人员投资于所管理的不动产私募投资基金的，不受本条第一款规定限制。 |
4号文禁止不动产基金投资于与管理人及其控股股东、实际控制人和其实际控制的企业或项目，即禁止自融。这与79号文的要求是相吻合的，而且保险资金通过基金投资时由保险资金的关联方担任管理人的情况更为普遍，这种结构下被投企业与管理人不存在关联关系，因此4号文限制自融的规定对保险资金投资的影响有限。
但是，禁止自融的规定对于央企设立不动产基金投向自身控制的项目却有非常大的影响，加之近期发布的对央企基金的新规12，央企通过不动产基金投向自身控制的项目将更为艰难。
79号文 | 第十一条 保险资金投资企业股权，聘请专业机构提供有关服务，该机构应当符合下列条件：……（四）与保险资金投资企业股权的相关当事人不存在关联关系。 |
4号文 | 第十四条 管理人应当勤勉尽责，通过监督资金流向、切实发挥股东作用等方式，有效控制不动产私募投资基金风险，不得存在下列行为：……（二）管理人运用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或者项目。 |
在基金募集期的披露方面，与其他私募股权基金相比，不动产基金特殊要求包括：
（1）在募集推介材料的“特殊风险揭示”部分向投资者揭示不动产私募投资基金的特殊风险；
（2）在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分新增以下几项特殊风险揭示：不动产私募投资基金的特殊风险、分级安排、抵质押、股东借款、贷款。
《备案须知》 | （八）【募集推介材料】管理人应在私募投资基金招募说明书等募集推介材料中向投资者介绍管理人及管理团队基本情况、托管安排（如有）、基金费率、存续期、分级安排（如有）、主要投资领域、投资策略、投资方式、收益分配方案以及业绩报酬安排等要素。募集推介材料还应向投资者详细揭示私募投资基金主要意向投资项目（如有）的主营业务、估值测算、基金投资款用途以及拟退出方式等信息，私募证券投资基金除外。募集推介材料的内容应当与基金合同、公司章程和合伙协议（以下统称“基金合同”）实质一致。 （九）【风险揭示书】管理人应当向投资者披露私募投资基金的资金流动性、基金架构、投资架构、底层标的、纠纷解决机制等情况，充分揭示各类投资风险。 私募投资基金若涉及募集机构与管理人存在关联关系、关联交易、单一投资标的、通过特殊目的载体投向标的、契约型私募投资基金管理人股权代持、私募投资基金未能通过协会备案等特殊风险或业务安排，管理人应当在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分向投资者进行详细、明确、充分披露。 |
私募股权、创业投资基金备案关注要点（2022年6月版） | 2.基金若涉及以下情况，关注募集机构是否在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分向投资者进行详细、明确、充分的披露：（1）关联交易；（2）投向单一标的；（3）通过特殊目的载体间接投资底层资产；（4）主要投向境外投资标的；（5）未托管；（6）契约型基金管理人股权代持；（7）其他需要披露的特殊风险或业务安排。 |
《私募投资基金募集行为管理办法》 | 第二十六条 ……风险揭示书的内容包括但不限于： （一）私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等；…… |
4号文 | 第十五条 管理人应当在募集推介材料以及风险揭示书的“特殊风险揭示”部分向投资者揭示不动产私募投资基金的特殊风险，详细披露基金投资范围、投资方式等基本情况。 不动产私募投资基金若涉及关联交易、单一投资标的、分级安排、抵质押、股东借款、贷款、通过特殊目的载体投向标的、契约型私募基金管理人股权代持等其他特殊风险或业务安排，应当在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分一并披露。 |
在基金存续期的信息披露方面，虽然《备案须知》要求管理人按照季度、年度履行更新和信息披露报送义务，但对于季度报告的内容没有明确的要求。
4号文明确规定了不动产基金财产管理报告的内容，不动产基金管理人应严格按照4号文的要求制作不动产基金财产管理报告。
《备案须知》 | （二十五）【基金年度报告及审计要求】管理人应当在规定时间内向协会报送私募投资基金年度报告。 私募股权投资基金、私募资产配置基金的年度报告的财务会计报告应当经过审计。会计师事务所接受管理人、托管人的委托，为有关基金业务出具的审计报告等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人财产造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任。 （二十六）【重大事项报送】私募投资基金发生以下重大事项的，管理人应当在5个工作日内向协会报送相关事项并向投资者披露： 1. 管理人、托管人发生变更的； 2. 基金合同发生重大变化的； 3. 基金触发巨额赎回的； 4. 涉及基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁、财产纠纷的； 5. 投资金额占基金净资产50%及以上的项目不能正常退出的； 6. 对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。 （二十七）【信息公示】管理人应当及时报送私募投资基金重大事项变更情况及清算信息，按时履行私募投资基金季度、年度更新和信息披露报送义务。管理人未按时履行季度、年度、重大事项信息更新和信息披露报送义务的，在管理人完成相应整改要求之前，协会将暂停受理该管理人新的私募投资基金备案申请。管理人未按时履行季度、年度、重大事项信息更新和信息披露报送义务累计达2次的，协会将其列入异常机构名单，并对外公示。一旦管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。 |
4号文 | 第十八条 不动产私募投资基金设立后，管理人应当按季度制作不动产基金财产管理报告并向投资者披露，报告至少应当包含以下内容： （一）基金财产专户的开立情况； （二）基金财产投资管理、运营、处分和收益情况； （三）投资不动产标的项目运作情况； （四）投资经理或关键人士变更情况； （五）基金财产运用重大变动说明； （六）涉及重大诉讼或者损害基金财产、投资者利益的情形； （七）涉及关联交易、抵质押、股东借款、贷款等情况的说明； （八）基金合同约定的其他内容； （九）协会要求的其他内容。 第十九条 管理人应当按季度向协会报送不动产私募投资基金运行情况，并在年末向协会报送不动产私募投资基金整体运作情况。 |
4号文规定了办理不动产基金备案的材料清单，与其他私募股权基金相比，管理人办理不动产基金备案需要根据适用情况额外提供底层投资协议、投资框架协议或具体投资方案以及拟投资不动产的证照。
我们理解如果拟备案的不动产私募投资基金为盲池基金，则在备案阶段不需要提供，具体以监管口径为准。
《备案须知》 | （二十三）【材料信息真实完整】管理人提供的私募投资基金备案和持续信息更新的材料和信息应当真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。管理人应当上传私募投资基金备案承诺函、基金合同、风险揭示书和实缴出资证明等签章齐全的相关书面材料。 |
4号文 | 第十七条 管理人应当在不动产私募投资基金募集完毕后20个工作日内向协会报送以下基本信息和材料，办理备案手续： （一）私募基金合同； （二）基金托管协议； （三）基金招募说明书； （四）风险揭示书以及投资者适当性相关文件； （五）募集资金实缴证明文件； （六）底层投资协议、投资框架协议或具体投资方案（如适用）； （七）项目公司已经取得的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证，以及证明项目主体建设工程进展的证明文件材料（如适用）； （八）协会要求的其他信息和材料。 |
4号文第四条规定了申请成为不动产投资基金管理人应当具备的条件，与79号文和《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（下称“59号文”）规定的管理保险资金管理人的要求（业内通称“1330”，即1亿注册资本，30亿在管规模，3个退出项目）相比，该条件更为严格，其中注册资本要求实缴不低于二千万，退出项目要求是基金的业绩而非仅为管理团队的项目经验，人员经验要求也更高，目前业内具备条件的管理人数量并不太多。
第四条 按照试点先行、稳妥推进的原则，管理人符合下列情形的，可以按照本指引设立不动产私募投资基金： （一）在协会依法登记为私募股权投资基金管理人； （二）出资结构稳定，主要出资人及实际控制人最近两年未发生变更； （三）主要出资人及实际控制人不得为房地产开发企业及其关联方，因私募基金投资需要向房地产开发项目企业派驻管理人员的情形除外； （四）具有完善的治理结构、管理制度、决策流程和内控机制； （五）实缴资本不低于2000万元人民币； （六）具有不动产投资管理经验，在管不动产投资本金不低于50亿元人民币，或自管理人登记以来累计管理不动产投资本金不低于100亿元人民币； （七）具有3个以上的不动产私募投资项目成功退出经验； （八）具有不动产投资经验的专业人员，投资部门拥有不少于8名具有3年以上不动产投资经验的专业人员，其中具有5年以上经验的不少于3名； （九）最近三年未发生重大违法违规行为； （十）中国证监会、协会要求的其他情形。 试点不动产私募投资基金投资者均为机构投资者的，前款第（六）项要求可为在管不动产投资本金不低于30亿元人民币，或自管理人登记以来累计管理不动产投资本金不低于60亿元人民币。 | |
79号文：第十条保险公司投资股权投资基金，发起设立并管理该基金的投资机构，应当符合下列条件： （一）具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制； （二）注册资本不低于1亿元，已建立风险准备金制度； （三）投资管理适用中国法律法规及有关政策规定； （四）具有稳定的管理团队，拥有不少于10名具有股权投资和相关经验的专业人员，已完成退出项目不少于3个，其中具有5年以上相关经验的不少于2名，具有3年以上相关经验的不少于3名，且高级管理人员中，具有8年以上相关经验的不少于1名；拥有不少于3名熟悉企业运营、财务管理、项目融资的专业人员； （五）具有丰富的股权投资经验，管理资产余额不低于30亿元，且历史业绩优秀，商业信誉良好； （六）具有健全的项目储备制度、资产托管和风险隔离机制； （七）建立科学的激励约束机制和跟进投资机制，并得到有效执行； （八）接受中国保监会涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况； （九）最近三年未发现投资机构及主要人员存在重大违法违规行为； （十）中国保监会规定的其他审慎性条件。 59号文：2.保险资金投资的股权投资基金，发起设立并管理该基金的投资机构，其退出项目的最低要求，是指该机构专业人员作为投资主导人员，合计退出的项目数量；其管理资产的余额，是指在中国境内以人民币计价的实际到账资产和资金的余额。 4.保险资金投资股权投资基金，发起设立并管理该基金投资机构的资本要求，调整为注册资本或者认缴资本不低于1亿元人民币 |
综上，我们认为由于险资一直不允许投资商业住宅，加之在产品结构设计方面，近年实践表明杠杆率、负债比等方面的监管要求并不会成为一个实质性障碍因素，因此4号文对险资圈的意义有限。当然，出于公司业绩、丰富产品结构等因素考虑，加之试点单位发行旧产品并不受影响，因此，符合条件的管理人申请成为不动产私募投资基金管理人也是非常值得尝试的。
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1 《保险资金投资股权暂行办法》（保监发(2010)79号）第十二条规定：保险资金直接或者间接投资股权，该股权所指向的企业，应当符合下列条件：……（八）与保险公司、投资机构和专业机构不存在关联关系，监管规定允许且事先报告和披露的除外。
2 根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条规定：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
3 根据基协《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号》第一条“投资于房地产价格上涨过快热点城市普通住宅地产项目的，暂不予备案”的规定，住宅基金很长时间不能备案，4号文再开住宅基金的投资通道，但仅限于存量商品住宅，且投资要求较高，一是五证齐全，二是已销售或主体建设工程已开工。
4 《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发(2010)80号）第十六条规定：保险公司投资不动产，不得有下列行为：……（三）投资开发或者销售商业住宅。
5 4号文第五条规定：协会在私募股权投资基金类型项下增设“不动产私募投资基金”产品类型。按照本指引设立从事不动产投资业务的私募基金,应当将产品类型选择为“不动产私募投资基金”。
6 经我们咨询基协，其亦表示即便登记为不动产投资私募基金管理人，其发行非不动产投资基金产品亦无需遵守4号文，按照原规定执行。
7 《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》第二十六章规定：健全保障性住房制度。建立各级财政保障性住房稳定投入机制，扩大保障性住房有效供给。完善租赁补贴制度，推进廉租住房、公共租赁住房并轨运行。
8 根据《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22号）第二条，保障性租赁住房主要解决符合条件的新市民、青年人等群体的住房困难问题，以建筑面积不超过70平方米的小户型为主，租金低于同地段同品质市场租赁住房租金，准入和退出的具体条件、小户型的具体面积由城市人民政府按照保基本的原则合理确定。
9 26号文规定的条件《中国银行保险监督管理委员会关于保险资金参与长租市场有关事项的通知》（银保监发〔2018〕26号）第一条规定：保险公司通过直接投资，保险资产管理机构通过发起设立债权投资计划、股权投资计划、资产支持计划、保险私募基金参与长租市场，所投资的长期租赁住房项目应当满足以下条件：（一）具有良好的经济和社会效益，具备稳定的当期或预期现金流；（二）处于北京、上海、雄安新区以及人口净流入的大中试点城市。土地性质为集体建设用地的，应处于集体建设用地建设租赁住房试点城市；（三）产权清晰，无权属争议及受限情形；（四）土地出让合同或土地使用权证载明土地及地上建筑物仅用于租赁住房，不得转让；（五）履行了立项、规划、建设、竣工验收及运营管理等阶段所必需的审批程序，或者履行了项目建设阶段所必需的审批程序。
10 《保险资金投资股权暂行办法》（保监发(2010)79号）第三十条规定：保险公司进行重大股权投资，应当向中国保监会申请核准……
11 《股权投资计划实施细则》第十四条规定：股权投资计划各方当事人不得存在以下情形:（一）保险资金通过股权投资计划对未上市企业实施控制。
12 根据央企基金新规，央企作为出资人出资但是不控制基金管理人的基金为央企参与基金，对于参与的基金，认缴出资原则上不高于20%，且投向全部参与基金的总规模不得超过上年净资产的3%。
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课程纲要
第一部分 政策与治理部分
一、资管新规与理财子公司政策解读（0.5H）
（一）资管新规的出台背景、影响
（二）全面解读理财子公司系列管理办法
（三）理财子公司的变与不变
（四）风控架构及与母行关系（母子关系、新老产品的关系）
二、证券期货行业资产管理私募新规解读（0.5H）
（一）证券期货行业资产管理的发展现状
（二）《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》新规解读
（三）《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》新规解读）
第二部分 市场风险与信用风险管理
一、市场风险管理体系（1.5H）
（一）股票投资市场风险管理
（二）固定收益证券的市场风险及近期市场下跌的解读
（三）市场风险管理系统
二、固定收益类产品的信用风险管理体系(2H)
（一）信用债投资的信用风险
（二）ABS投资的风险管理
（三）非标投资的风险管理体系
三、FOF/MOM投资的风控要点（1H)
（一）怎么选——基金的业绩评价体系
（二）怎么管——FOF的风险控制
（三）委外及MOM的风险管理
第三部分 产品风险管理部分
一、净值型产品创设与产品风险管理体系建设（1H）
（一）新老产品的差异
（二）产品风控要点
（三）产品风控流程
（四）理财产品评级
二、理财产品的估值管理（1H)
（一）理财产品估值指引讲解
（二）估值体系的搭建与风险防范
（三）怎么看摊余成本法产品的发展
第一部分、净值化管理的现状与挑战
一、资管行业净值化发展情况
二、 监管规则对净值化管理提出要求
三、市场波动对净值化管理构成挑战
四、客户行为对净值化管理提升难度
第二部分、多资产配置的理论与流程
一、多资产配置对净值化转型的意义
二、多资产配置的主要理论和方法
三、多资产配置的流程
四、多资产配置中的客户引导与服务
第三部分、主要投资策略介绍及筛选评价
一、股票多头类策略分类与评价
二、量化类策略分类与评价
三、债券类策略的分类与评价
第一部分、REITs概述
一、基本概念及交易结构
二、中国基础设施REITs概况
三、私募REITs探讨
第二部分、基础设施公募REITs法律要点
一、试点政策要点解读
1、试点通知的要点及意义
2、发改委：试点项目的申报推荐
3、证监会：基础设施基金指引
4、交易所：审核关注事项及发售业务指引
二、投资项目管理政策
1、审批、核准和备案
2、规划和用地手续
3、环境影响评价
4、施工许可和竣工验收
5、 外商投资项目管理
6、特定行业和领域的必要手续
三、金融、国资、税收政策
1、国有资产交易
2、REITs金融监管政策
3、税收政策
第三部分、基础设施公募REITs操作实务
一、基础资产选择
1、固定资产投资管理手续的合规性
2、 资产权属或经营权利的完整性
3、 资产转让程序的合法合规性
二、法律结构及产品方案
1、基本交易结构
2、资产重组
3、杠杆安排
4、定价与发行
5、资产扩募、收购和处置
三、治理结构
1、外部管理模式和内部管理模式
2、各参与主体的分工和功能定位
3、治理结构要点分析
四、已上市REITs项目解读
1、物流、交通及产业园案例解析
2、能源及新基建案例解析
3、市政与社会服务设施案例解析
※ 以实际授课内容为准。
讲师介绍
T老师：
现任某理财子高管。历任某股份制银行资管风险管理部处长，上市证券公司风险管理总经理，财富管理负责人。对银行及券商机构资管产品开发和风险管理等方面有深入研究和丰富经验。
X老师：
某头部券商总监级领导，法询金牌讲师
Q老师：
知名律师事务所合伙人，华东政法经济法硕士，曾任职于国金证券法律事务部。长期致力于私募基金、银行理财、信托计划、证券期货机构资产管理计划、保险资管、资产证券化等泛资产管理领域的研究和实践，擅长金融资管产品的交易架构设计及合规性分析
日期&地点
日期：2023年3月18日-19日
地点：北京（课前一周通知）
上课时间：上午09:00-12:00；下午14:00-17:00
午餐时间：中午12:00-14:00；
茶歇时间：10:30和15:30（各10分钟）
优惠&团购
课程费用：4200元/人（包含培训费、场地费、材料费、午餐、茶歇）
优惠信息：2月24日前缴费优惠400元/人，3月3日前缴费优惠200元/人。
同单位3人以上优惠200元/人，优惠叠加！
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