安邦17亿买的证券公司，现在想卖35.6亿，谁来接盘？

“35.6亿元不便宜，要想找到合适接盘股东也不容易，最近证券行业大股东的门槛太高了。”一位国有背景券商高管对《中国企业家》表示。

5月22日，中国企业家北交互联挂出最新消息，安邦集团控股91.65%的世纪证券正式对外招标，转让底价为355，924.80万元。

这是继地产业务被远洋地产接手后，安邦集团又一重要业务被处置。不久前，上海市第一中级人民法院对被告人吴小晖（安邦集团创始人）集资诈骗、职务侵占案进行一审公开宣判，吴小晖被判有期徒刑十八年，剥夺政治权利四年，并处没收财产人民币一百零五亿元，违法所得及其孳息予以追缴。

早在吴小晖被判之前，2月23日，中国银保监会就依法对安邦集团实施了接管，并成立安邦集团接管工作组。因此，根据北交互联挂出的信息显示，此次招标的转让方为安邦保险集团股份有限公司接管工作组。在转让的批露信息中显示，虽然2013年安邦集团就已经成为世纪证券的第一大股东，但是，截至目前，中国证监会未批准安邦集团提交的股东资格申请，世纪证券尚未就该标的股权办理工商变更登记手续。前一个控股股东还未正名，随着招标公告的贴出，命途多舛的世纪证券又将转投下一个“东家”。

小券商引来大财团

来自《证券时报》的数据，安邦集团当初只花了17亿元买下了世纪证券91.65%股份。

世纪证券的前身是江西证券，1990年在南昌注册成立，当时的注册资本只有2654万元。1995年，“辽国发事件”爆发后，江西证券受累债务缠身，一度濒临破产。1999年，人民银行和证监会主导，对江西证券展开长达三年的重组，免除其历史债务，首旅等12家大型企业在此时出资入主。2001年7月，公司迁址深圳，更名“世纪证券”。此后，世纪证券也风光一时，曾位列全国综合类券商第九位，但是从2005年之后伴随证券市场整体衰退这家公司也一蹶不振。

在这家公司二十多年的发展中，重要股东几度轮换。亿阳集团、西部信用担保有限公司和中国中小企业投资有限公司、南航集团等都曾入股世纪证券。

2013年6月，世纪证券第一、第二股东首旅集团（持股60.92%）与广州天伦万怡投资公司（持股36.36%），在北京产权交易所挂牌出售共91.65%的股权，挂牌价格为13.37亿元。最后，安邦集团以17亿元购入。据当时的媒体报道，作为收购条件之一，安邦承诺，世纪证券高管三年内不会有大变动。不过，4年不到，世纪证券公司高层就遭到清洗。世纪证券原总裁王海龙和董秘庆歌乐在安邦收购后曾改任副总裁，但后来均已离职。收购后安邦曾派其财险投资事业部总经理姜昧军世纪证券的董事长。现在，世纪证券的招标公号中法定代表人依然是姜昧军。

安邦入主之后，世纪证券的业绩开始大幅降低。2016年，世纪证券净利润仅356.85万元，同比减少99%；而2015年和2014年分别实现净利润4.33亿元和1.24亿元。截止2018年4月30日，世纪证券显示净利亏损5105.19万元。

当然，随着招标公告的发布，几经波折的世纪证券或将迎来一个新的开始。从招标公告来看，自公告之日起20个公告日，也就是6月19日，信息批露期满。而要成为世纪证券的合格大股东显然也并不容易。

谁来接盘？

据招标信息显示，此次招标为一次性支付，也就是说，中标企业要在中标后就支付约35亿元。当然，这对于有意券商牌照的金融财团来说价格完全可以接受。但是，也有券商高管表示，“35.6亿元并不便宜了。”当时安邦买下这家公司也只花了一半的价钱。

不仅如此，招标中也对意向受让方的财务状况做了严格的规定。如盈利能力和资本实力，资产负债率和杠杆率水平适度，债务规模和期限结构合理适当。其中，受让5%以上股权的受让方净资产不低于人民币5000万元，且不低于实收资本的50%，或有负债未达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形。受让25%以上股权或5%以上股权的第一大股东，应具有持续盈利能力，成立满2个会计年度且最近2个会计年度连续盈利，净资产不低于人民币2亿元；如果该意向受让方为非金融机构的，还应当核心主业突出、资本实力雄厚、公司治理规范、股权结构清晰、管理能力达标、财务状况良好、资产负债和杠杆水平适度，并制定合理明晰的投资金融业的商业计划。

受让股权超过50%或虽不足50%但具有实质控制权的意向受让方，除满足本条前述相关条件外，还应对完善世纪证券治理结构、保持世纪证券经营的独立性、防范风险传递和不当利益输送等有明确的自我约束机制和安排。

而对于持股超过50%，有可能成为控股股东的企业，最新出台的《证券公司股权管理规定（征求意见稿）》（以下简称“意见稿”）也可能增加更多的限制。意见稿对证券公司控股股东设置了“最新硬性要求”：净资产不低于1000亿元；最近5年原则上连续盈利，最近3年主营业务收入累计不低于1000亿元，主业净利润占比不低于50%。

起码目前在国内拥有千亿净资产的民营企业并不多。如果是大型金融集团想要投标，有实力的几家已经拥有了券商牌照，如中国平安、光大、中信集团，而其他有意向的金融公司则都会面临严格的资本穿透审查。

但在招标公告中也指出，“项目接受联合体受让，但每个联合体中的成员数量不应超过8家。”也就是说，可以多家联合投标。

还有一种可能是原股东拥有优先购买权。来自招标公号显示，截至目前，本次转让尚有部分股东未放弃优先购买权，因此，即使意向受让方通过网络竞价方式成为最高报价方，意向受让方仍可能无法成为最终受让方。

今年还有一个特殊情况是，国外金融企业有了更多的机会。此次世纪证券的招标也对国际资本开放。4月29日，证监会就正式发布了《外商投资证券公司管理办法》，放开了外资机构参股、控股中国金融集团的比例。据悉，在不到半个月的时间内，已有瑞银证券申请提高合资证券公司持股比例；野村证券、摩根大通相继宣布申请新设控股证券公司，法兴银行也计划成立持股51%的合资券商。据了解，摩根大通还计划未来在监管允许的条件下将持股比例增至100%。“我们想要的很简单，100%的持股比例，以及所有牌照，用于开展我们现在在美国一样的业务。”摩根大通主席兼首席执行官杰米·戴蒙曾对外表示。