2017年9月28日深夜，量子通信科学家彭承志在社交媒体上发布的一封公开信，不但将新三板挂牌公司浙江九州量子信息技术股份有限公司（下称九州量子）推上风口浪尖，同时也将科大国盾量子技术股份有限公司（下称科大国盾）这一相对低调而神秘的公司推送到公众面前。

本来这一事件已经逐步平息，但树欲静而风不止。最近几天，《中国经营报》、《证券时报》、《财新周刊》、《野马财经》等再次密集对此进行了报道，从而揭开了尘封近一年的往事。

科大国盾与九州量子，以前是合作伙伴，而今是竞争对手；潘建伟与郑韶辉，这对曾经亲密合作的战友，如今反目成仇，互相指责，完美地诠释了“没有永远的朋友，只有永远的利益”这句格言。天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往，所谓“锤杀”、“国资背景误导”、“虚假宣传”、“流氓”、“行业霸权”、“贪污”等措词仅是各方用于贬低对方道德水准博取公众同情的外衣。

“京沪干线”中潘建伟的多重身份冲突

2013年7月，2000公里长的的“京沪干线”项目获得立项，这是全球首条长距离广域光纤量子保密通信骨干线路，由中科大作为项目建设主体，科大国盾为项目提供数亿元的量子通信设备及技术、解决方案。而潘建伟本人则是“京沪干线”的首席科学家。

潘建伟的另一个身份是科大国盾的第二大股东。科大国盾成立于2009年5月，截至2018年6月28日其第一大股东为中科大资产经营有限公司，持股比例为18%；第二大股东潘建伟持股11.01%；中国科学院控股有限公司持股7.6%，彭承志持股2.82%。

潘建伟现任中国科学技术大学教授、常务副校长，中科大正是“京沪干线”的项目承建方。作为中科院量子科学实验卫星先导专项首席科学家，中科院院士、有“中国量子通信之父”之称的潘建伟在该项目的国有资金投入、供应商选择上拥有巨大的影响力与发言权。

潘建伟在京沪干线中的多种身份引起了广泛争议。争议之一便是其在科大国盾中持股比例过大从而可能产生会利用职务之便谋取商业利益可能，这有点类似于其既是裁判员又是运动员。一个前车之鉴就是中南大学校长黄伯云退出博云新材，这也是避免引发因持股比例过高而可能利用职务之便谋取商业利益的联想。第二个争议是其在“京沪干线”建设过程中匆匆套现。2016年12月，潘建伟以130元/股的高价套现3.51亿元，而其太太楼小青则在2014年12月已经套现4000多万元，在私募股权投资基金没有安全退出前科学家则急于套现亦有违行业惯例。

另外，客观地说，如果潘建伟、彭承志等不是科大国盾的股东，而纯粹地站在科学家的角度，其可能不会说出“国资背景”和“合作性质”这种歧视民营资本的话来，正所谓无欲则刚，关心则乱。须知此前国务院关于促进非公有制经济和民间投资健康发展的相关文件中已明确对各类市场主体实施公平准入等原则，强调国企与民营享受同等待遇。

对科学家持股，即便科学家内部也有不同的意见。2017年10月11日的《第一财经日报》刊发了一篇文章，名为《明星科学家施一公：科学家办企业要有节制》。施一公也是大名鼎鼎的科学家，与潘建伟同获第二届“未来科学大奖”的人物。施一公说，“作为科学家，应该低调、心无旁骛，我大多数时候是这样的。但是科学家更应该担负起社会责任，去做科普，向社会传递价值观”。

低价折股损害公司利益

科大国盾在股权激励过程中涉嫌损害公司利益。根据《中国经营报》、《证券时报》、《财新周刊》的报道，大体可以确定科大国盾在股权激励过程中，彭承志等高管的股权激励资金来源于其“竞争对手”郑韶辉掌控的资金。其路径如下：

1、2014年8月，云鸿投资与科大国盾签订了《安徽量子通信技术有限公司（注：科大国盾前身）增资协议书》，以50元/股的价格，向科大国盾增资共计1.225亿元，云鸿投资获得245万股的股份。

2、为解决科大国盾核心员工入股资金的问题，各方默契地进行了一系列的操作：将之前签订的增资协议约定的19.5亿公司估值降为14.35亿元，杭州云鸿投资的增资款分为两部分，其中9016万元作为增资款，仍旧获得245万股的股权，另外3234万元打回杭州云鸿，再以借款的名义，将此款项打入科大国盾几名高管的个人账户。随后彭承志等三人以6.5元/股的价格先行对科大国盾增资，获得498万股的股份。2015年2月5日，云鸿投资又与科大国盾重新签订了一份增资协议，前者以9016万元的价格对后者进行增资，最终获得245万股的股份。

通过上述操作，云鸿投资以更低的价格购入科大国盾股权，剩下的钱再借给彭承志团队，对彭承志等人而言，获得了合法的入股资金。从现有信息来看，上述操作实质上是将科大国盾的估值做低让第三方及管理团队折价入股的行为。因此，对科大国盾而言，公司利益受损板上钉钉。由于科大国盾系依据《公司法》设立的公司，并非法律意义上的国有企业，因而相关主管人员可能难以构成我国《刑法》规定的徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪。但这并不代表法律就无所作为。根据公司法的规定，董事及高级管理人员负有对公司勤勉与忠实的义务。董监高执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。对于科大国盾的损失，提起赔偿诉讼的主体应当是科大国盾公司，如果科大国盾不向彭承志等人提起诉讼，那么适格的投资者可以提起股东代表诉讼，至于详细流程本文不再赘述。

所谓“锤杀”量子通信科学家迷局的背后，其实是一场披着道德外衣的利益纷争。前述不同媒体对此的报道因立场不同而角度亦各异，但个中内涵，相信仁者见仁智者见智。

（作者系上海大邦律师事务所合伙人）