证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2018-112

圆通速递股份有限公司

关于为阿里巴巴集团控股有限公司提供反担保暨关联交易的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：阿里巴巴集团控股有限公司

本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：累计总额不超过16.49亿港元及其应计利息，本次担保前，公司未对其提供担保或反担保

本次担保为反担保

对外担保逾期的累计数量：无

一、反担保情况概述

（一）反担保概述

圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司香港翠柏有限公司（以下简称“香港翠柏”）与菜鸟沈阳控股有限公司（以下简称“菜鸟沈阳”）、顺汇发展有限公司（以下简称“顺汇发展”）组建的联合体于2018年6月6日中标了香港国际机场高端物流中心发展项目，在香港国际机场内南货运管理区内的过路湾区域建设、运营高端现代物流中心，具体内容详见公司于2018年6月7日在上海证券交易所网站发布的《关于子公司联合体中标香港国际机场高端物流中心发展项目的公告》（公告编号：临2018-052）。香港翠柏与菜鸟沈阳、顺汇发展在香港合资成立香港青鹬投资管理有限公司（以下简称“青鹬投资”或“合资公司”）具体实施该项目，公司通过香港翠柏间接持有青鹬投资14%股权，菜鸟沈阳持有青鹬投资51%股权，顺汇发展持有青鹬投资35%股权，具体内容详见公司于2018年6月27日在上海证券交易所网站发布的《关于全资子公司对外投资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号:临2018-060）。

为具体实施该项目，青鹬投资拟向中国银行（香港）有限公司、花旗环球金融亚洲有限公司、星展银行有限公司、香港上海汇丰银行有限公司和瑞穗银行有限公司（以下合称“贷款银团”）等申请总额76.54亿港元的定期贷款。同时，根据青鹬投资与贷款银团等的约定，本次定期贷款的应计利息为贷款金额与贷款年限、HIBOR+110bps的乘积。阿里巴巴集团控股有限公司（以下简称“阿里巴巴”）拟作为保证人为上述定期贷款及其应计利息提供担保。就阿里巴巴为青鹬投资提供的上述担保，公司全资子公司圆通速递有限公司（以下简称“圆通有限”）拟与阿里巴巴签署《偿付协议》，按照公司对青鹬投资间接持有的14%股权占公司与菜鸟沈阳直接或间接持有青鹬投资合计65%股权的比例，为阿里巴巴提供累计总额不超过16.49亿港元及其应计利息的反担保。担保期间，若上述比例发生变化，则根据变动后的比例承担相应的反担保责任。

（二）本次反担保事项履行的内部决策程序。

公司于2018年12月12日召开第九届董事局第二十一次会议与第九届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于为阿里巴巴集团控股有限公司提供反担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司圆通有限与阿里巴巴签署《偿付协议》，按照公司对青鹬投资间接持有的14%股权占公司与菜鸟沈阳直接或间接持有青鹬投资合计65%股权的比例为阿里巴巴提供累计总额不超过16.49亿港元及其应计利息的反担保。公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，董事局审计委员会对该项议案发表了同意的书面审核意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

■

（二）财务数据

单位：人民币亿元

■

（三）被担保人与公司的关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，过去十二个月内公司辞任董事童文红担任阿里巴巴高级管理人员，因此其为公司的关联法人。

三、本次担保的主要内容

（一）担保金额：累计总额不超过16.49亿港元及其应计利息；

（二）担保方式：反担保；

（三）担保期限：自《偿付协议》签署之日起至阿里巴巴无需再为青鹬投资提供任何担保或公司终止持有青鹬投资任何股权之日止；

（四）担保范围：阿里巴巴担保项下公司对青鹬投资间接持有的14%股权占公司与菜鸟沈阳直接或间接持有青鹬投资合计65%股权的比例相应的全部债务及其应计利息、违约金、赔偿金以及阿里巴巴履行担保责任或义务产生的费用（包括但不限于律师费、会计师费用等）。

四、董事局及独立董事意见

公司董事局认为，公司本次反担保主要系为支持香港高端现代物流中心建设主体香港青鹬投资管理有限公司业务发展，满足其项目开发过程中的资金需求。反担保对象阿里巴巴集团控股有限公司系公司关联法人，生产经营正常，资信状况良好。本次反担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

独立董事对本次反担保发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为公司本次反担保有利于支持香港高端现代物流中心建设主体香港青鹬投资管理有限公司业务的顺利开展，公平保障股东的利益，符合公司的长远战略利益。公司董事局对此项关联担保交易的表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司全资子公司按照间接持有的香港青鹬投资管理有限公司股权比例向阿里巴巴集团控股有限公司提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司累计对外担保总额预计不超过21.81亿元（已经汇率折算），其中为全资下属公司提供的担保总额为7.21亿元（已经汇率折算）。累计对外担保总额及为全资下属公司提供的担保总额分别占公司最近一期经审计净资产的比例不超过23.67%、7.82%，公司及子公司不存在逾期对外担保情况。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

董事局

2018年12月13日