证券代码：600673 证券简称：东阳光科 编号：临2019-15号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

广东东阳光科技控股股份有限公司控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司拟以人民币162,643.46万元受让广东东阳光药业有限公司研发的27个仿制药产品的中国境内所有的知识产权、工业产权和所有权。

本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

本次关联交易已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司及东阳光药股东大会审议。

一、交易概述

广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）为丰富产品种类，提升其市场竞争力，在考虑目标产品的潜在市场及长远发展策略后，经交易双方友好磋商，拟以评估价格人民币162,643.46万元受让广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光药业”）研发的恩替卡韦片、恩他卡朋片、奥氮平口崩片、奥氮平片、氨氯地平片、阿奇霉素片、瑞舒伐他汀钙片、西地那非片、艾司西酞普兰片、非布司他片、阿立哌唑片、替格瑞洛片、利格列汀片、利格列汀二甲双胍片、西格列汀片、西格列汀二甲双胍片、度洛西汀肠溶胶囊、他达拉非片、利伐沙班片、索利那新片、阿立哌唑口崩片、阿格列汀片、阿哌沙班片、磷丙替诺福韦片、阿托伐他汀钙片、琥珀酸美托洛尔缓释片、氯吡格雷片等27项产品（以下统称“目标产品”）相关的中国境内所有的知识产权、工业产权和所有权。如法律法规及政策原因，东阳光药无法直接持有上述生产批件的，则由东阳光药所控制的符合条件的子公司受让上述27个产品生产批件所有权。

因广东东阳光药业系公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深圳东阳光实业”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次购买资产构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司于2019年2月25日召开的第十届董事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决。由于本次交易涉及总金额超过3000万元且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，上述交易尚需提交公司股东大会审议。同时，根据东阳光药《公司章程》，本次交易还需提交东阳光药股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

名称：广东东阳光药业有限公司

住所：东莞市松山湖科技产业园区；

法定代表人：张志勇；

注册资本：23897.4792万元人民币；

营业期限：2003年12月29日至2053年12月28日

经营范围：采用缓释、控释、靶向、透皮吸收等新技术生产和销售新剂型、新产品（小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂）；研发、生产和销售药品、初级农产品；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；

广东东阳光药业为公司控股股东深圳东阳光实业的控股子公司，为公司关联方。

截至2017年12月31日主要财务数据：总资产296,226.17万元，总负债253,027.03万元，净资产43,199.14万元，截至2017年12月实现营业收入105,939.43万元，利润总额7,990.81万元，净利润6,069.91万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易的目标产品为恩替卡韦片、恩他卡朋片、奥氮平口崩片、奥氮平片、氨氯地平片、阿奇霉素片、瑞舒伐他汀钙片、西地那非片、艾司西酞普兰片、非布司他片、阿立哌唑片、替格瑞洛片、利格列汀片、利格列汀二甲双胍片、西格列汀片、西格列汀二甲双胍片、度洛西汀肠溶胶囊、他达拉非片、利伐沙班片、索利那新片、阿立哌唑口崩片、阿格列汀片、阿哌沙班片、磷丙替诺福韦片、阿托伐他汀钙片、琥珀酸美托洛尔缓释片、氯吡格雷片等27项产品，交易标的为目标产品的相关知识产权，包括国家药品监督管理局就目标产品生产及上市的批文的所有权、目标产品的销售权。

根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号文）的规定，国内药品生产企业已在欧盟、美国和日本获准上市的仿制药，可以国外注册申报的相关资料为基础，按照化学药品新注册分类申报药品上市，批准上市后视同通过一致性评价；在中国境内用同一生产线生产上市并在欧盟、美国和日本获准上市的药品，视同通过一致性评价。上述27个标的产品目前正以境外注册申报的相关资料为基础，按照化学药品新注册分类申报药品上市途径进行申报，根据上述规定，该等药品取得国内批件并使用广东东阳光药业境外上市的同品种药品的同一生产线生产上市，视同通过一致性评价。尽快推动上述药品的转让及商业化进程，有利于东阳光药领先国内同行拓展市场，提高东阳光药及公司业绩。

（二）权属状况说明

广东东阳光药业已向国家药品监督管理局申请生产、上市及销售16项目标产品的批文，并计划为其余11项目标产品申请相同的批文。

（三）交易标的的定价依据

东阳光药聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）进行评估并出具了《宜昌东阳光长江药业股份有限公司拟收购广东东阳光药业有限公司持有的技术诀窍无形资产评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2018]第061313号）（以下简称《评估报告》），本次评估采用收益法对交易标的在评估基准日（2018年9月30日）进行评估，评估价格为人民币162,643.46万元，其中：

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经交易双方参考评估报告并友好协商一致，广东东阳光药业以人民币162,643.46万元将上述27个产品的技术、生产批件所有权及销售权出售给东阳光药。

四、交易协议的主要内容

买方：宜昌东阳光长江药业股份有限公司

卖方：广东东阳光药业有限公司

（一）交易标的

广东东阳光药业所研发的恩替卡韦片、恩他卡朋片、奥氮平口崩片等27个产品的技术、产品生产批件所有权及销售权。

（二）交易价格及结算方式

经双方友好磋商，确定交易总金额为162,643.46万元人民币。具体支付方式如下：

1、预付款

预付款为《评估报告》所评估产品价格总和的50%，即81,321.73万元人民币，自本协议生效日起30个工作日内，由东阳光药一次性向广东东阳光药业支付。

2、里程碑款

里程碑付款为《评估报告》所评估产品评估价格总和的20%，自每个产品取得国家药品监督管理局有关批文且该批文变更为东阳光药或其控股子公司所有之日起30个工作日内，按对应产品评估价格的20%分别支付里程碑款项，27项目标产品共计32,528.69万元人民币里程碑付款。

3、尾款

尾款为《评估报告》所评估产品评估价格总和的30%，分两期支付：（1）当由上述27产品所产生的总销售收入首次在一个会计年度内达到5亿元人民币（不含增值税）或以上的，东阳光药应在该会计年度相关审计报告出具当日起30个工作日内，就已取得国家药品监督管理局有关批文且该批文变更为东阳光药或其控股子公司所有的单品，向广东东阳光药业支付该产品评估价格的30%的三分之一；（2）在达成前述销售总额目标的会计年度后，当由27个产品所产生的总销售收入首次在一个会计年度内达到10亿元人民币（不含增值税）或以上，东阳光药应在该会计年度相关审计报告出具当日起30个工作日内，就已取得国家药品监督管理局有关批文且该批文变更为东阳光药或其控股子公司所有的单品，向广东东阳光药业支付该产品评估价格的30%的三分之二，27项目标产品共计48,793.04万元人民币尾款。

（三）特殊赔偿

根据东阳光药与广东东阳光药业签署的产品上市许可持有人转让协议：

（1）若签订收购协议后两年内广东东阳光药业均未取得生产、上市及销售任何目标产品的批文，或者产品的上市许可持有人均不能变更为东阳光药或其控股子公司的，广东东阳光药业应向东阳光药全额返还已付款项，并根据中国人民银行同期同类贷款基准利率向甲方支付占用该笔款项期间的利息；

（2）若广东东阳光药业未能取得生产、上市及销售部分目标产品的批文，或部分目标产品的上市许可持有人均不能变更为东阳光药或其控股子公司的，则东阳光药无需支付相关目标产品的里程碑款项和尾款，且在获得国家药品监督管理局不予批准任一产品批准文号或上市许可通知当日，或本协议签署日届满两年当日（两者较早者为准）起30个工作日内，广东东阳光药业应向东阳光药全额退还该产品对应的预付款，即该产品评估价格的50%，并根据中国人民银行同期同类贷款基准利率向甲方支付占用该笔预付款期间的利息。

（3）若因不可抗力导致产品未能取得任何相关批文，或相关批文所有权均未能变更为东阳光药或其控股子公司的，本协议终止，广东东阳光药业应全额退还东阳光药已支付的款项。

（4）若因政策或审批规定变更导致产品未能取得任何相关批文，本协议终止，广东东阳光药业应于确定不能取得有关批文后15日内退还东阳光药已支付款项的50%。

五、交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易是公司控股子公司东阳光药出于对标的产品的潜在市场及其长远发展策略考虑后的结果，有利于东阳光药丰富产品种类，提升其市场竞争力，符合本公司拓宽医药产业布局的战略规划，不影响公司的正常运营，不存在损害公司或中小投资者的利益的情况。

六、独立董事意见

经核查，我们认为：公司控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司拟向关联方广东东阳光药业有限公司受让恩替卡韦片、恩他卡朋片、奥氮平口崩片、奥氮平片、氨氯地平片、阿奇霉素片、瑞舒伐他汀钙片、西地那非片、艾司西酞普兰片、非布司他片、阿立哌唑片、替格瑞洛片、利格列汀片、利格列汀二甲双胍片、西格列汀片、西格列汀二甲双胍片、度洛西汀肠溶胶囊、他达拉非片、利伐沙班片、索利那新片、阿立哌唑口崩片、阿格列汀片、阿哌沙班片、磷丙替诺福韦片、阿托伐他汀钙片、琥珀酸美托洛尔缓释片、氯吡格雷片等27项产品的技术、生产批件所有权及销售权，聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司对标的进行评估，以评估价格定价，定价公平、合理。本次交易符合公司和全体股东的利益，关联交易涉及的价格由交易双方自愿作出，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，未发现损害中小股东利益情况。本次会议所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避了表决。同意将本议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东东阳光科技控股股份有限公司

2019年2月26日