证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2019-007

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

是否需要提交股东大会审议：否

日常关联交易对公司的影响：公司全资子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。

需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、本公司全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司(以下简称“新百连超”)，预计2019年日常合计从宁夏夏进乳业集团股份有限公司（以下简称“夏进乳业”）采购奶制品不超过10,500万元，公司于2019年2月22日召开了第七届董事会第二十五次会议，公司全体9名董事参加了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了上述日常关联交易事项，其中赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事邓军女士、曲奎先生回避了对议题的表决。

2、新百连超预计2019年日常合计从北京物美综合超市有限公司（以下简称“物美综超”）采购进口及自有品牌食品约2,800万元，公司于2019年2月22日召开了第七届董事会第二十五次会议，公司全体9名董事参加了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了上述日常关联交易事项，其中赞成6票，反对0票，弃权0票，关联董事曲奎先生、郭涂伟先生、王金录先生回避了对议题的表决。

公司独立董事梁雨谷先生、张莉娟女士、叶照贯先生事前认可以上关联交易事项并发表独立意见如下：

公司已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，我们已充分了解公司全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司预计2019年日常关联交易事项，以上关联交易定价原则公允、合理，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，关联董事回避了表决，公司全资子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该关联交易事项提交公司第七届董事会第二十五次会议进行审议。

（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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(三）2019年日常关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍及关联关系

1、存在控制关系的关联方

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截止2018年底新百连超经审计总资产148,448.16万元，净资产47,781.61万元，营业收入379,999.79万元，净利润9,931.44万元。

2、不存在控制关系的关联方关系性质

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截止2018年底夏进乳业未经审计总资产69,468 万元，净资产42,740万元。

截止2018年底物美综超未经审计总资产191,332.64万元，净资产 12,405.15万元。

三、日常关联交易定价政策和定价依据

公司全资子公司与以上关联企业签订日常关联交易采购合同，拟发生的关联交易均以市场价格和平等协商价格为定价基础，遵循公允、合理的定价原则。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

夏进乳业是宁夏规模最大的以生产液态奶为主的本土企业，夏进乳业相关奶制品在宁夏有着较高的知名度，公司子公司所属超市通过集中采购夏进乳业产品，在降低采购成本的同时既满足了当地广大消费者对夏进奶制品的消费需求，也利于公司整体销售额的稳定增长。

物美综超是国内规模较大的知名连锁超市经营企业，其在进口及自有品牌相关品类食品的经营方面有着较大的优势，公司子公司与其发生的日常集中采购商品交易事项，在降低采购成本的同时既满足了当地广大消费者对相关品类食品的消费需求，也利于公司整体对外销售额的增长。

以上关联交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，交易的价格公允、合理。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第二十五次会议决议；

2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见；

3、独立董事就关联交易发表的独立意见。

特此公告。

银川新华百货商业集团股份有限公司

董事会

2019年2月25日