证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019029

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月13日收到深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视并对问询函中关注的问题进行了核查。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关回复内容公告如下：

问询函问题一、2015年11月，你公司收购百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）、深圳芯珑电子技术有限公司（以下简称“深圳芯珑”），分别形成商誉2.36亿元、4.60亿元。百年金海2015-2017年度业绩承诺完成率分别为101.70%、93.33%、37.52%。

（1）请说明百年金海、深圳芯珑最近两年具体经营情况；

（2）请你公司补充披露预计对百年金海和深圳芯珑计提商誉减值准备的区间范围、发生减值迹象的时间、原因；说明你公司以前年度未计提商誉减值准备，而在2018年集中计提商誉减值准备的原因及合理性；请年审会计师核查并发表专项意见；

（3）百年金海股权出让方承诺在未能满足业绩承诺时，以现金形式向公司进行补偿。请补充披露补偿款项收回情况及会计处理，若预计不能收回，请说明原因及你公司拟采取的保证公司利益的措施。

回复说明：

（一）请说明百年金海、深圳芯珑最近两年具体经营情况；

1、百年金海最近两年具体经营情况如下：

单位：人民币万元

■

备注：百年金海2017年度审计报告因会计差错更正进行追溯调整。

2017年，百年金海将工作重点放在品牌资质建设及河南省外的市场开拓上，于2017年10月份陆续取得信息系统集成一级资质等五个行业一级资质，在河南省内及省外的市场取得较大突破，新签订单有较大的增加，但因部分项目实施进度不达预期，在2017年底未能完工验收确认收入；同时因应收账款回款较慢，款项账龄延长，当期计提了较大的资产减值损失，百年金海2017年业绩未达预期，未实现当年的业绩承诺。

2018年百年金海业务规模大幅度下滑，并出现大额亏损情况，最主要的原因是2017年度财务报告公告后，因百年金海未完成承诺业绩，根据对赌协议，其原实际控制人陈长宝涉及大额的赔偿，双方多轮协商未达一致，陈长宝及百年金海核心管理团队无心经营并陆续离职，导致百年金海业务开展受阻，同时百年金海应收款项回款较慢，款项账龄延长，需计提大额的资产减值损失，对其当期经营业绩产生较大影响。

2、深圳芯珑最近两年具体经营情况如下：

2017年—2018年，深圳芯珑主营产品市场需求出现更新迭代，无线微功率模块以及宽带模块产品已经逐渐取代以前的窄带载波模块产品。2018年，深圳芯珑G3模块主要技术取得突破并完成了认证，但是在将技术转化为具体工业生产应用时需要不断调试及完善，为维持产品运行的稳定性，深圳芯珑生产的产品未积极采用该项技术，由此，受行业需求更新迭代等因素的影响，2018年深圳芯珑经营业绩出现下滑。

（二）请你公司补充披露预计对百年金海和深圳芯珑计提商誉减值准备的区间范围、发生减值迹象的时间、原因；说明你公司以前年度未计提商誉减值准备，而在2018年集中计提商誉减值准备的原因及合理性；请年审会计师核查并发表专项意见；

1、预计对百年金海和深圳芯珑计提商誉减值准备的情况：

单位：万元人民币

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公司对商誉减值准备的计提进行追溯调整，2017年补提收购百年金海形成的商誉减值准备5,958.62万元，2018年，对收购百年金海形成的商誉计提减值准备17,689.31万元。主要原因是百年金海公司原核心管理团队陆续离职，公司经营受阻，同时核查发现大额对外担保事项对公司未来经营产生重大影响。公司预计对收购深圳芯珑公司形成商誉计提部分减值准备，主要的考虑因素是深圳芯珑公司2018年受行业情况及公司自身经营状况影响，业绩较上年度有较大幅度的下滑，也没有达到2017年底进行商誉减值测试时对未来的预测。

2、以前年度未计提商誉减值准备的情况说明

2017年底，百年金海及深圳芯珑公司三年业绩对赌到期，公司对这两家公司的商誉进行减值测试，并对未来经营情况进行了预测，同时聘请了评估机构对两家公司的商誉减值情况进行了评估。深圳芯珑公司对赌期间连续三年均完成了业绩承诺，经营情况未出现重大异常情况，经公司对未来的预测及评估机构的评估，认为深圳芯珑公司2017年底估值金额为71,871.79万元人民币，考虑商誉后资产组合的价值为67,381.04万元人民币，低于估值金额，所以未计提商誉减值准备。

2017年，百年金海公司实际经营业绩与业绩承诺金额相差较大，较上期也有下滑，公司认为百年金海的商誉存在减值迹象，对其进行了减值测试，分析2017年度业绩下滑原因及未来经营情况，认为2017年度业绩下滑的主要原因是签订的业务订单未能按照预期完工，导致收入确认滞后，同时受客户群体和行业情况影响，应收账款回款期长，账龄延长导致计提了大额的坏账准备；经公司对未来的预测及评估机构的评估，测算百年金海公司2017年底估值金额为41,328.39万元人民币，考虑商誉后资产组合的价值为47,287.01万元人民币，追溯调整计提商誉减值准备5,958.62万元。

年审会计师专项核查意见：

2018年，百年金海核心管理人员离职和大额对外担保对公司经营造成重大影响；深圳芯珑受行业情况及公司自身经营状况影响，业绩较2017年有较大幅度的下滑，都未达到2017年底进行商誉减值测试时对未来的预测。为此，根据《企业会计准则第8号-资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》等有关规定，经过公司对百年金海和深圳芯珑的未来经营情况预测，公司判断因收购百年金海和深圳芯珑形成的商誉存在减值风险，预计对收购百年金海形成商誉计提17,689.31万元减值准备，对收购深圳芯珑形成商誉计提约1.5亿元减值准备。本次拟谨慎计提商誉减值准备符合《企业会计准则》及有关规定，符合公司的实际情况，具有合理性。

（三）百年金海股权出让方承诺在未能满足业绩承诺时，以现金形式向公司进行补偿。请补充披露补偿款项收回情况及会计处理，若预计不能收回，请说明原因及你公司拟采取的保证公司利益的措施。

1、补偿款项收回情况及会计处理

根据2015年10月公司与上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）（以下简称“上海太务”）签署的《关于百年金海科技有限公司附条件生效之股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议书》”），公司出资3.888亿元受让百年金海科技有限公司100%（以下简称“百年金海”）的股权，同时上海太务向公司承诺：百年金海2015年度、2016年度、2017年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）预测数分别为3,600万元、5,000万元和7,000万元。若百年金海2015年度、2016年度、2017年度净利润低于前述承诺，上海太务需按照协议约定方式对公司进行补偿。

2016年12月，鉴于上海太务正在申请办理企业注销工商登记，为保证公司与上海太务签署的《股权转让协议书》后续事项的有效履行并维护公司的合法权益，公司第六届董事会第十八次（临时）会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于与上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）、陈长宝签署的议案》，同意由上海太务的实际控制人陈长宝承继《股权转让协议书》项下上海太务全部的权利义务，且该权利义务的承继不影响上海太务其余普通合伙人向公司所应承担的法律责任，在陈长宝不能及时足额清偿相关债务时，公司有权要求上海太务其余合伙人承担相应的法律责任。

百年金海2015-2017年度业绩完成情况如下：

2017年4月25日公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于百年金海2016年度业绩承诺实现情况的议案》（公告编号：2017055），根据《股权转让协议书》的约定，上海太务应在审计报告出具后以现金形式向公司进行补偿。上海太务应向公司支付现金合计784.63万元。公司于2017年12月22日收到上述业绩补偿款项784.63万元，同时计入“营业外收入”。公司已于2017年12月26日披露了《关于收到百年金海2016年度业绩补偿款的公告》（公告编号：2017187）。

2018年3月5日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于百年金海2017年度业绩承诺实现情况的议案》（公告编号：2018035），根据《股权转让协议书》的约定，上海太务及陈长宝应在审计报告出具后以现金形式向公司进行补偿。上海太务及陈长宝应向公司支付现金合计10,445.34万元。截至目前，公司尚未收到上述补偿款项，未进行相关账务处理，公司将在收到上述业绩补偿款项时计入“营业外收入”。

2、公司拟采取的保证公司利益的措施。

百年金海2017年度业绩承诺未完成，根据《股权转让协议书》相关约定，上海太务及陈长宝应在百年金海2017年度审计报告出具后以现金形式向公司补偿10,445.34万元。为维护公司及广大投资者权益，公司在披露《关于百年金海2017年度业绩承诺实现情况的公告》后，与陈长宝多次就业绩承诺补偿事宜进行了沟通，向其发送催告付款函，要求其向公司支付业绩承诺补偿款。截止目前，公司尚未收到10,445.34万元业绩补偿款。《股权转让协议书》中虽未设置最终补偿期限，但这并不会影响和降低上海太务和陈长宝的补偿义务，根据《合同法》及相关规定，公司作为业绩承诺补偿的权利人，有权在盈利承诺期内百年金海各年度业绩实现情况确定后，根据《股权转让协议书》约定计算其应支付的补偿金额后书面通知上海太务或陈长宝，要求其在公司通知的合理期限内履行补偿义务。公司将积极采取措施收回10,445.34万元业绩补偿款。

为维护公司权益，一方面，公司委派分管智慧城市业务的副总裁担任百年金海执行董事兼法定代表人，加强百年金海的经营管理和风险控制，以促进百年金海业务健康发展。另一方面，公司已于2018年10月23日，公司向深圳仲裁委员会提出仲裁，仲裁请求：①裁决被申请人上海太务支付业绩补偿款10,445.34万元及预期付款利息（按人民银行同期贷款利率1.5倍自2018年10月23日起至被申请人实际支付日止）；②裁决被申请人陈长宝对被申请人上海太务的支付义务承担连带清偿责任；③裁决被申请人共同支付申请人因本案支付的案件担保费及律师代理费；④本案的案件受理费、处理费、案件保全费由被申请人承担。2018年12月10日深圳仲裁委员会已出具（2018）深仲受字第3795号案件受理通知书。目前，公司已经申请财产保全，要求查封陈长宝的个人财产，待仲裁确定开庭时间。公司将继续采取各种有效措施持续督促陈长宝及上海太务其余合伙人严格履行承诺。

问询函问题二、请补充披露你公司2018年度预计计提应收账款坏账准备的具体金额区间、依据及计提金额的合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师核查并发表专项意见。

回复说明：

根据《企业会计准则第8号-资产减值》等有关规定，报告期内，公司受流动性压力的影响，部分业务的运营和结算周期较长，特别是智慧城市业务的客户回款周期较长，导致较长账龄的应收账款增加，根据公司的相关会计政策，2018年度拟增加计提应收账款坏账准备约1.32亿元；同时，由于公司出售光伏电站导致期末增加了大额的应收股权转让款和往来款项，另外，百年金海将预计无法回收的往来款项单独计提坏账准备，根据公司的相关会计政策，2018年度拟增加计提其他应收款坏账准备约2.52亿元。2018年度拟计提应收款项坏账准备合计约3.84亿元。

年审会计师专项核查意见：

本次拟谨慎计提应收款项坏账准备符合《企业会计准则》及有关规定，符合公司的实际情况，具有合理性。

问询函问题三、你公司披露在报告期内逐步剥离光伏电站等资产，处置资产及股权产生大量损失。

（1）请以列表形式说明报告期内你公司处置资产及股权的主要情况及损益情况，并说明是否存在显失公允的资产处置；

（2）请说明相关交易的收益确认时点、具体会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师核查并发表专项意见。

回复说明：

（一）请以列表形式说明报告期内你公司处置资产及股权的主要情况及损益情况，并说明是否存在显失公允的资产处置；

1、报告期内公司处置资产及股权的主要情况及损益情况

（1）报告期内，公司转让子公司股权的主要情况及损益情况如下：

A、格尔木特变电工新能源有限责任公司于期后完成股权交割，2018年末列示到持有待售资产并计提减值准备507.04万元。

B、公司第六届董事会第五十五次（临时）会议及2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让上海卡耐新能源有限公司股权的议案》，公司拟将持有的上海卡耐新能源有限公司58.07%股权以人民币64,775.75万元（扣除了公司未实缴出资款人民币41,202.00万元）的价格转让给恒大新能源动力科技(深圳)有限公司，上述股权交易2019年2月27日完成工商变更。2018年末列示到持有待售资产，并根据该资产可收回金额的估计计提减值准备人民币1,581.50万元。

C、公司全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司拟将其持有的润峰格尔木电力有限公司100%股权予以转让，上述股权转让事宜预计于期后完成股权交割，2018年末列示到持有待售资产并根据该资产可收回金额的估计计提减值准备人民币1,436.34万元。

D、上述财务数据未经审计。

（2）2018年底，公司转让光伏项目公司后形成大额的对外应收款项，包含股权转让款及光伏电站建设资金占用的款项，根据会计政策应计提相应的坏账准备约3,334.94万元。

2、是否存在显失公允的资产处置

公司股权交易的交易对手方均为国有企业或大型知名企业，股权转让定价为参考市场价格双方多轮谈判的结果，不存在显失公允的资产处置的情形。

（二）请说明相关交易的收益确认时点、具体会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师核查并发表专项意见。

相关交易的收益确认时点及会计处理情况：

公司处置资产和股权的收益确认时点、具体会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

问询函问题四、请你公司说明是否存在通过计提各项资产减值准备及资产处置损失对当期或后期财务报表进行不当盈余管理的情形，请年审会计师核查并发表专项意见。

回复说明：

公司报告期计提各项资产减值准备系根据《企业会计准则》及有关规定并结合公司的实际情况，基于更真实、准确反映公司2018年度财务状况及经营成果，同时公司2018年大范围的进行资产处置符合公司未来收缩业务范围回归主业的发展战略。

年审会计师专项核查意见：

公司基于谨慎性原则计提各项资产减值准备及资产处置损失，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，未发现通过计提各项资产减值准备及资产处置损失对当期或后期财务报表进行不当盈余管理的情形。

问询函问题五、请补充披露本次业绩预告修正的具体决策过程，你公司知悉业绩修正的时点以及你公司在《2018年第三季度报告》中对2018年全年业绩的预计是否谨慎、业绩修正是否及时。

回复说明：

（一）、本次业绩预告修正的具体决策过程及公司知悉业绩修正的时点。

1、本次业绩预告修正的具体决策过程

2019年1月4日，公司证券部向公司董事长、财务总监、高级管理人员发送了关于2018年度业绩预告修正事项提醒的邮件，提示公司如存在业绩修正情况应及时确定并发布业绩预告修正公告，发布公告的最晚时间为1月31日。

2019年1月23日，公司财务部门汇总完各子公司的财务数据并结合当前实际情况，初步分析测算完有关资产状况后，判断公司2018年全年业绩预计需要向下修正，并将初步分析测算的相关情况向公司经营管理层进行了汇报。同时，根据公司《内幕信息知情人登记制度》及有关规定对知悉人员进行内幕信息知情人登记，并随相关事项进展及获悉人员的增加进行持续内幕信息知情人登记，确保相关信息在公告披露前处于受控范围内。

2019年1月24日，公司经营管理层组织财务及相关部门对公司本部以及子公司整体财务状况、业务开展、行业趋势、资产状况等进行排查、测算。

2019年1月26日，公司财务部门将具体排查、测算结果提交公司内审部门审核后与年审会计师就业绩预告修正事项进行了沟通。

2019年1月27日，公司财务部门将具体排查、测算结果及与年审会计师的沟通结果在召开的总经理办公会议进行了汇报，经讨论，公司决定对2018年全年业绩预计进行向下修正，预计亏损额-110,000万元至-90,000万元。

2019年1月28日，公司根据2018年度业绩预计数据及分析说明编制了《2018年度业绩预告修正公告》。同日，经公司审核通过后，公司证券部通过深圳证券交易所中小企业板业务专区将《2018年度业绩预告修正公告》（公告编号：2019012）提交披露至指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、公司知悉业绩修正的时点

综上，公司知悉业绩需修正的时点为2019年1月23日，确定业绩预告修正区间及相关解释说明的时点为2019年1月28日。

（二）公司在《2018年第三季度报告》中对2018年全年业绩的预计是否谨慎、业绩修正是否及时。

1、公司在2018年三季报中对2018年全年业绩的预计是谨慎的

公司在《2018年第三季度报告》中对2018年全年业绩的预计，主要系根据公司2018年前三季度经营情况、历年经营数据并考虑当前可预见经济形势基础上综合估算得出，系基于当时公司所能掌握的实际信息作出的相对合理的预估数据。

受行业及经营环境等因素的影响，公司第四季度经营情况发生较大变化，具体如下：

（1）受流动性影响，公司智能电网、储能业务供应链受到较大限制，业务拓展受阻，业务规模大幅下降。经测算，第四季度母公司该部分业务毛利较去年同期减少约20,724万元。

（2）受公司控股股东担保能力下降及公司流动性影响，第四季度公司部分授信业务由票据被转为银行流贷，相关利率上调，导致财务费用大幅增加。经测算，第四季度母公司财务费用较去年同期增加约3,292万元。

（3）第四季度公司处置资产及股权产生损失约5,920万元，报告期末因光伏项目公司股权转让后形成大额的对外应收款项计提坏账准备约3,335万元。

由此，受行业及经营环境等因素的影响，公司第四季度经营业绩较去年同期减少约33,271万元。

根据《会计准则第8号——资产减值》的规定：“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”、“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试”，公司于年末进行资产减值测试，公司在《2018年第三季度报告正文》中对2018年全年业绩的预计未充分考虑长期资产和商誉减值测试等情况。

综上，如仅考虑公司业绩下滑并剔除因受子公司百年金海、深圳芯珑影响拟增加计提的商誉减值准备、受第四季度流动性影响及部分预计无法收回的往来款项拟增加计提的应收款项坏账准备、受第四季度行业及经营环境等因素的影响导致的经营业绩减少等，则公司2018年度业绩预计处于公司2018年第三季度报告中所作出的预计范围内。因此，总体上公司在《2018年第三季度报告》中对2018年全年业绩的预计是谨慎的，符合当时的客观、实际情况。

2、公司本次业绩修正是及时的

（1）由于公司经营业务体量较大、分子公司较多，经公司财务部门以及有关部门紧密工作，公司于2019年1月23日确定需要对2018年全年业绩预计进行修正，并于2019年1月28日编制了《2018年度业绩预告修正公告》，经履行相关业绩修正内部审核程序后于同日通过深圳证券交易所中小企业板业务专区提交对外进行了公告披露。

（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》等的有关规定，上市公司年度业绩预告修正公告（如需）的披露时间最迟不得晚于1月31日。

因此，公司本次业绩修正符合公司的实际情况以及深圳证券交易所的相关规定，是及时的。

问询函问题六、请说明截至现场检查报告出具日，你公司未能完成梳理、核查下属子公司对外担保情况的原因，并以列表形式说明你公司及子公司对外担保的具体情况，包括但不限于担保对象、担保额度、实际担保金额、担保类型、是否为关联方担保及是否履行相应信息披露义务等。

回复说明：

1、截至现场检查报告出具日，公司未能完成梳理、核查下属子公司对外担保情况的原因。

公司全资子公司百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，相关担保未告知公司及公司子委派的人员，相关担保文件的签署和盖章程序也未履行百年金海内部审批流程，更未经公司同意，公司均因收到法院通知书、银行通知书、债权人上门投诉才知悉相关担保事项。2018年9月起，公司开始对百年金海对外担保情形进行核查，由于百年金海对外担保相关文件的签署和盖章程序未履行百年金海内部审批流程，公司仅通过陆续收到的法院通知书、银行通知书、债权人上门投诉等才能知悉相关担保事项，加之百年金海原核心管理团队陆续离职，相关债权人均未能提供相应的担保合同，公司对百年金海对外担保的核查较为艰难，进度比较慢。

2、公司及子公司2018年度对外担保具体情况。

公司全资子公司百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，相关担保未告知公司及公司子委派的人员，相关担保文件的签署和盖章程序也未履行百年金海内部审批流程，更未经公司同意。截止目前，公司通过收到法院通知书、银行通知书、债权人上门投诉知悉、梳理的百年金海对外担保情况具体如下：

备注：1、百年金海为河南宝龙电子科技有限公司提供的900万元担保，相关款项已还，百年金海不再承担担保责任；2、百年金海为河南宝龙电子科技有限公司、中原智慧城市设计研究院有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司、河南金岩智能科技有限公司、河南特艺广告装饰有限公司、深圳百年金海科技有限公司、北京百年金海安防科技有限公司、百年金海安防科技（上海）有限公司、信阳百年金海安防科技有限公司、百年金海科技有限公司四川分公司、河南龙行天下科技有限公司提供的1,097万元担保，相关款项已还，百年金海不再承担担保责任。

特别提示：因公司只有通过收到法院通知书、银行通知书以及债权人上门投诉等方式才能知悉百年金海对外担保事项，不排除存在公司尚未知悉的百年金海的其他对外担保事项。

问询函问题七、请你公司自查并说明是否存在本所《股票上市规则（2018修订）》13.3.1条、13.3.2条规定的导致公司股票交易被实施其他风险警示的情形。

回复说明：

深圳证券交易所《股票上市规则（2018修订）》13.3.1条：

上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：

（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；

（二）公司主要银行账号被冻结；

（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

（五）本所认定的其他情形。

深圳证券交易所《股票上市规则（2018修订）》13.3.2条：

本规则第13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：

（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；

（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。

根据上述问询函问题六的相关回复，公司目前存在的违反规定程序对外提供担保为公司全资子公司百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保。

公司不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2018修订）》13.3.1条、13.3.2条规定的导致公司股票交易被实施其他风险警示的情形。

问询函问题八、你公司认为应予说明的其他事项。

回复说明：

公司不存在其他应予说明的其他事项。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一九年二月二十八日