证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2019-009

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2019年3月6日15点以通讯方式召开。会议通知及会议材料于2019年3月4日以电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定。

二、董事会审议情况

本次会议以投票表决方式逐项形成如下决议：

（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》。

公司于2019年1月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》。公司分别于2018年4月13日、2018年5月7日，召开了第三届董事会第四次会议、2017年年度股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，具体内容详见2018年4月16日和2018年5月8日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等的相关公告。公司董事会在前述议案授权范围内，确定本次公开发行可转换公司债券具体方案如下：

1、发行规模和发行数量

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为94,183.04万元，发行数量为9,418,304张。

表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

2、债券利率

第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。

表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

3、初始转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为76.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价68.31元/股（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价76.25元/股之间较高者。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

4、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的109%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

5、发行方式及发行对象

本次发行的视源转债向股权登记日（2019年3月8日，T-1日）收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足94,183.04万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

本次发行认购金额不足94,183.04万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销基数为94,183.04万元，保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为28,254.91万元。

当原股东优先认购和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，公司和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，公司和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

本次可转债的发行对象为：

（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年3月8日，T-1日）收市后登记在册的股东；

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；

（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

6、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权。原股东可优先配售的视源转债数量为其在股权登记日（2019年3月8日，T-1日）收市后登记在册的持有公司的股份数按每股配售1.4360元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配视源转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售相结合的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

【内容详见公司于2019年3月7日在巨潮资讯网等法定披露媒体披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》。】

（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。

公司于2018年5月7日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。根据股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层负责办理具体事项。

（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。

为了规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》、《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，公司将开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

三、备查文件

第三届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司

董事会

2019年3月7日