2022年7月19日，深圳佰维存储科技股份有限公司(下称“佰维存储”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在首轮问询中，上交所主要关注佰维存储实际控制人及股东、董监高、产品与技术、市场竞争、销售模式、采购和供应商、供应链融资、持续经营、应收款项、第三方回款等21个问题。

关于供应链融资，上交所要求发行人说明：(1)供应链融资的具体业务模式，供应链融资业务中相关方的权利义务以及交易对方、资金流转、利率、担保等约定情况，是否具有销售及采购商业实质，相关会计处理及依据，融资费用与财务费用中利息支出的勾稽情况，同行业可比公司是否也存在较大金额供应链融资;(2)向供应商深圳中电投资股份有限公司预付款与向其子公司进行供应链融资的关系，相关业务与资金流向的具体情况;(3)报告期内发生的供应链借款以及香港佰维与供应链公司资金往来银行流水对应的业务情况，往来银行流水金额较大的原因，融资的具体用途和最终去向，购买的晶圆种类以及主要供应商，相关资金是否存在流向朱霞云夫妇、肖正华、肖邵芝以及深圳金胜、香港金胜、海纳储存等关联方情形;(4)是否存在应收账款担保和质押，如有，请说明具体融资形式、应收账款或票据的具体客户以及对应销售情况,报告期内是否发生纠纷或违约，担保抵押物的处置情况。

佰维存储回复称，供应链服务作为一种服务的商业模式，可以用来帮助企业以较低的运作成本达到较高的客户服务水平，最终提高企业的利润率。2017年10月，出台《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，明确供应链以客户需求为导向，以提高质量和效率为目标，以整合资源为手段，实现产品设计、采购、生产、销售、服务等全过程高效协同的组织形态，即供应链公司根据客户实际需求指令，可以衔接客户上游厂商及下游客户，通过有效整合资金流、信息流、商流、物流，执行采购、通关、国际国内物流、货物交付等动作，最终提供采购及采购执行、采购资源整合的服务。

公司为半导体存储器厂商，所属半导体行业，处于产业链的中下游，其产品所需主要原材料NANDFlash晶圆和DRAM晶圆产能主要由全球少数几家存储晶圆厂商(以下简称“原厂”)供应，如三星、美光、西部数据、SK海力士等。

原厂给予下游企业的回款周期较短或信用额度较少，下游企业在进行批量采购时，在从“现金进货”到“货物销售”的过程中会出现大量资金缺口，为满足生产及备货对原材料的需求，公司导入供应链公司执行采购服务;此外公司主要生产基地位于中国境内，为有效利用供应链服务的资金流、信息流、商流、物流服务，降低运营成本，公司存在委托供应链公司提供采购、报关和国际国内物流服务的情况。

公司、香港佰维与供应链公司的合同/订单要素完备，合同依法成立并生效，该等供应链业务具有实质的商业法律基础;公司、香港佰维与供应链公司的交易均按照合同/订单约定执行，该等供应链业务有实际履行的实质商业基础;公司、香港佰维与供应链公司基于真实的货物采购/销售、运输、仓储、进口报关、货物交付、价款支付等一系列流程开展供应链服务，有实体货物的流转、所有权及风险转移发生，故该等供应链业务的商业实质有真实交易基础。

综上，该等供应链业务有法律基础、实际履行基础及真实交易基础支撑，具有销售及采购商业实质。

综上，公司供应链融资主要形成于公司境外子公司香港佰维直接向原厂采购环节以及境内生产公司对进口原材料的采购环节，各交易主体均基于生产及备货对于原材料的需求而进行采购及销售，具有商业实质，相关业务会计处理符合会计准则的规定，反映了公司的交易实质。

公司的加权月费率与合同约定的服务费率一致，融资费用与财务费用中利息支出具有勾稽关系。报告期内，公司的服务费率逐年降低，主要系公司经营业绩和净资产规模不断增加，行业地位和影响力稳步提升，综合实力逐渐增强，供应链服务商选择面增多。2020年服务费金额较少，主要系公司当年新增股权融资，资金来源增加从而减少了供应链融资金额。

公司在采购业务端引入供应链服务，有利于一定程度上缓解采购环节对营运资金的占用压力，从而提高营运资金使用效率及周转速度，增强流动性。

此外，公司主要生产基地位于中国境内，原材料进口及报关过程较复杂，为有效利用供应链服务的资金流及物流服务，降低运营成本，公司存在委托供应链公司提供采购、报关和国际国内物流服务的情况。

经检索市场案例，相关公司如卡莱特(已过会)、科思科技(688788)、万凯新材(301216)、恒玄科技(688608)、艾为电子(688798)等存在使用供应链服务的情形。

公司采购业务中采用供应链融资服务具有合理性，符合行业惯例。

公司向供应商中电投资预付款与向其子公司进行供应链融资，是由于不同的业务模式产生的，两项业务的资金流向相互独立。

报告期内，公司向供应链公司融资主要系为满足公司的原材料采购资金需求。

融资款项均用于向供应商支付采购款，相关资金不存在流向朱霞云夫妇、香港金胜等关联方及肖正华、肖绍芝以及深圳金胜、海纳储存等关联方的情形。

公司不存在应收账款担保和质押的情况。

关于持续经营，上交所要求发行人说明：(1)发行人2018年亏损的主要原因，是否存在提前确认成本费用、跨期调节利润的情形，并结合发行人毛利率波动较大等情况，说明2019年和2020年扭亏的持续性及稳定性;(2)结合采购和销售的支付和回款周期、采购大量原材料的必要性等具体情况，说明经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因，对发行人经营的影响以及未来是否将改善;(3)结合公司所处发展阶段等因素，比较并分析发行人相关偿债能力指标低于同行业可比公司的原因及合理性;(4)结合偿债能力指标低于同行业、现金流持续为负以及应收账款、存货持续增长等财务表现，说明发行人现行业务模式是否具有可持续性，是否面临持续经营风险，并结合具体情况作重大事项提示和风险提示。

佰维存储回复称，公司自2016年开始启用甲骨文软件系统，通过一系列信息系统整合，将采购、生产、研发、销售等业务环节进行紧密协同，实现信息系统的高度自动化管理及数据的全程可追溯性，确保业务数据与财务数据的有效连接，此外公司制定了与销售、成本结转等相关的一系列控制措施，以保证财务数据的真实准确。报告期内公司严格遵守相关控制制度，收入的确认、成本及费用的结转均以相关合同、订单、发票、出库单、送货单、签收单等实际原始凭证为依据，不存在提前确认成本费用、跨期调节利润的情形。

随着公司对各类产品持续的研发投入，公司产品技术水平不断提升，产品竞争力、品牌影响以及产品渠道持续扩大，公司产品受到下游客户的广泛认可。同时，公司掌握存储介质特性研究、固件设计、封装设计与制造、存储芯片测试等各个环节的核心技术，构造了智能终端存储、消费级存储、工业级存储等核心产品线的关键竞争力。公司2019年和2020年扭亏具有持续性及稳定性。

报告期内，公司经营活动现金流量净额持续为负，主要系业务规模快速增长以及公司采购规模增加，导致经营活动现金流入小于经营活动现金流出。但公司客户信用状况良好，公司的流动比率和速动比率较为稳定，同时公司资产负债率相对较低，流动资产占资产总额的比重较高，且公司具有较强的融资能力和授信额度，能及时满足公司对货币资金的需求。综上，虽然报告期内公司经营产生的现金流量净额持续为负，但公司资产质量良好，预计未来随着公司加强备货和客户回款管理，公司经营活动现金流量状况可以得到较好的改善，故不影响公司生产经营活动。

发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“四、财务风险”之“(三)经营活动产生的现金流量净额为负的风险”披露相关风险，具体情况如下：

“报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,811.65万元、-27,206.27万元和-48,820.46万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因为公司处于快速发展阶段，对存储晶圆等关键原材料实施战略采购策略，报告期内采购原材料现金支出金额较高。未来随着业务规模的进一步扩大，若公司未能相应提高备货效率、提升存货周转速度，可能继续出现经营活动产生的现金流量净额为负的情况，从而对生产经营造成一定不利影响。”

报告期各期末，公司资产负债率低于群联电子和威刚，高于兆易创新、创见信息和江波龙，处于同行业公司区间范围内，存在差异的主要原因为公司尚未登陆资本市场，公司外部融资以借款为主，资产负债率高于同行业可比公司，具备合理性。

报告期内，随着公司经营状况逐步提升，公司的流动比率和速动比率稳中有升，资产负债率持续下降。本次公开发行后，公司上述指标将得到进一步改善。

总体而言，公司财务指标处于正常水平，财务结构稳健，不存在较大偿债风险。

由于公司尚处于发展期，公司产品及客户结构持续优化，销售规模快速增加。

为满足持续扩大的销售规模，公司增加存货备货，导致经营活动净现金流净额为负，但结合发行人业务发展情况和财务结构等因素，公司不存在持续经营风险。

报告期内公司现行业务模式持续稳定，生产能力、管理水平和流动性等经营指标不断改善，公司不存在持续经营风险。