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来源:市值风云收集编辑:市值风云
去年12月底以来,新亚制程(002388.SZ)前前后后忙得是焦头烂额,连收4封关注函,收完关注函收警示函,收完警示函收监管函……这还不算完,公司还在筹划控制权变更,以及跨界新能源。说实话,风云君百乐门代客泊车多年,富婆的包咱也拎过不少,对此早已见怪不怪了。就是有那么些上市公司,从拿到“奉旨乞讨+合法割韭菜”免死金牌的那一天起,所有地心引力、经济规律对他们就都不好使了,只要不是经营主业,就没有他们不会的。原实控人卖壳跑路,各路资本加速涌入
公司原控股股东为新力达集团,穿透后实控人为许伟明、徐琦夫妇。2019年5月许伟明逝世,公司实控人变更为徐琦。那时,新力达集团还持有公司46.42%股份。许老板走后,新力达集团的减持数量和频次也明显增多。2019年至今,新力达通过集中竞价、大宗交易等累计套现超2亿,通过协议转让套现13亿,持股比也降至当前的4.05%。接盘的对手方,既有私募机构,又有国资。且去年9月底,还有俩牛散新进入前十大股东列表。2021年7月,将10%股权转让给珠海格金六号私募,转让价5.202元/股,总价款2.6亿,转让完成后,后者成为公司第二大股东,背后实控人为珠海国资委。2022年9月,将7.76%股权转让给湘材新材料,转让价5.274元/股,总金额2.1亿,转让完成后,后者成为公司第三大股东,穿透后实控人为湖南国资委。2022年11月,将5.99%股权转让给宁波维也利私募基金,转让价8.5元/股,转让总价款2.6亿。2022年11月,与江西伟宸(一致行动人)将其合计持有的9%股权转让给保信央地,转让价8.5元/股,总价款3.9亿。2023年2月,将5%股份转让给格律诗9号私募证券投资基金,转让价7.0904元/股,总价款1.8亿。
各路资本的涌入,配合股份的持续转让,徐琦想要卖壳的心也昭然若揭。2022年10月,公司发布《筹划控制权变更》的停牌公告,很快11月整体卖壳方案浮出水面。具体是,通过“股份转让+表决权放弃+非公开发行”等组合,公司控制权将交由保信央地,实控人变更为王伟华。目前已完成前两步,保信央地当前虽仅持有9%(其中5.9%处于质押状态)公司股份,但已通过提前改组董事会实现了控制权的变更。(注:公司公告,上表未扣除新力达转让给格律诗私募的股份)
随后,保信央地的一致行动人上海利挞、宁波彪隋,将斥资9.4亿,以6.18元/股包揽公司非公开发行的全部股份,最终获得上市公司29.99%股份,王伟华的控制权将得到进一步稳固。另外,王伟华旗下9个企业中有6个是去年成立,成立时间较早的上海月新房地产、上海昌隋科技(曾用名“上海昌隋建筑”)等,与房地产、建筑领域有关。保信央地刚成立时,保信久易私募基金(“保信久易”,后退出)为执行事务合伙人,全部权利被不可撤销地委托给王伟华行使。而由于保信久易所属中国保利集团,可推测王伟华与保利集团关系密切。公告显示,王伟华出生于1953年,今年已70岁,于2021年合伙成立保信久易,并担任总顾问兼投策会副主席,负责对外战略的制定、新能源新材料及化工类项目的投研和分析决策,参与了若干新能源产业园及新材料等项目。进军新能源,标的公司市占率低
新实控人入主后,公司资本运作也明显加快,且方向直奔新能源。2022年底,公司计划收购甬湶投资持有的杉杉新材料(衢州)51%股权,进军新能源领域,收购对价为7亿,溢价率114%。交易完成后,标的公司将纳入合并报表。杉杉新材料是杉杉股份(600884.SH)下属子公司,杉杉股份出于战略聚焦“锂电负极材料+偏光片”两大业务,正在剥离非核心业务。为完成这次收购,公司与上海睿擎企业发展有限公司(“上海睿擎”),合资设立控股子公司上海新亚中宁新能源有限公司(“新亚新能源”),并增资3.57亿。其中,公司持有51%股份。杉杉新材料主营产品为电解液、六氟磷酸锂。其中六氟磷酸锂是电解液的核心原材料,首先将主要用于自身的电解液生产,多余的六氟磷酸锂对外销售。若以2021年来看,收购标的总资产10.5亿,占上市该公司比重47%,净利润3.75亿,远超公司自身利润,后者不足1亿。2022年1-8月,标的资产营收6.3亿,净利润1.1亿,净利率为17.5%,较2021年的31%明显下滑。2021年,六氟磷酸锂市场短缺,供需失衡导致大幅涨价。而2022年来,市场价格整体走低,当前(20230327)最新价已跌至11.5万元/吨,较2022年3月的最高价59万元/吨,锐减了80%。截至2022年8月底,杉杉新材料的电解液产能3万吨、六氟磷酸锂产能2,000吨(通过技改和工艺调整后提升至3,000吨/年),在建电解液产能3万吨、六氟磷酸锂产能4,000吨。公告显示,杉杉新材料电解液近几年产能利用率并不高,2022年为51%,且市场占有率仅1.68%;六氟磷酸锂产能利用率相对更好,2022年为80%,市场占有率1.84%。业绩增长的真相
01 过半营收靠华为
新亚制程主要从事电子制程行业,主要业务模式为:根据客户要求提出制程方案,自行生产或进行外部采购,经过加工、组装或按客户需求按时提供给客户。电子制程,即电子产品生产制造工艺流程,主要是将电子元器件、零件、组件等,通过特定工艺技术组装成质量可靠、结构坚固的各类电子产品。
主要制程产品包括电子胶、电子设备、仪器仪表、电子工具、电子元器件、静电净化产品等。其中,电子胶是核心产品,也是公司自产产品,其他产品主要是外购。此外,公司营收构成中还有产业配套服务、建筑装饰新材等两项业务。这俩是后来进入的,营收规模虽小,但非常值得细说,这个下文再提。公司下游客户包括华为、光宝电子、OPPO、荣耀、伟创力等电子制造企业,但客户高度集中,营收主要靠华为。华为常年贡献公司一半以上营收,比如2021贡献54%,而2020年甚至贡献74%。2010年上市以来,公司很长一段时间处于躺平状态,营收规模变动不大。2019年,在华为的带动下业绩大增,并在2021年达到23.2亿的历史新高。归母净利润则是从2017年开始明显增长,但直至2021年也仅0.59亿。2022年预计盈利0.23亿-0.34亿,同比下降44%-62%。02 贸易业务占比超八成
这就有一个疑问了,营收二十多亿情况下,归母净利润连1亿不到?对此,或许能从广东证监局对公司下发的行政监管书中,窥见一二。近年来,公司“制程业务”萎缩,转而以原有的供应商资源为基础,开展电子商品的代采贸易业务。监管书显示,2021年,公司披露的制程产品收入为22.3亿元,但其中18.84亿为电子产品代采贸易收入,1.09亿元为胶水代采贸易收入,仅2.37亿元为自产自销的电子胶水收入。也就是说,贸易业务收入在营收总额中的占比高达85.9%。公司解释,向客户提供的电子制程产品,主要分为自产和外购两大类:外购主要是公司向符合条件的供应商进行采购,即“电子商品代采贸易业务”,每年约80%左右,占比较高。
而由于公司并未在年报中准确、完整地区分和披露上述情况,投资者也难以分清营收中业务构成,在被广东证监局点名批评后,承诺将在2022年年报披露时整改。公司早期毛利率维持在20%上下,而随着2019年规模增长明显下滑,2021年为历史最低11%。同期的经调整经营利润率为4%,净利率为2%。上市以来,公司盈利能力一直较弱。总体来看,公司主营产品附加值不高,营收完全靠销售驱动,研发费用率在大部分时候低于1%。沦为原实控人的提款机?
接下来,讨论下营收规模较小的产业配套服务(保理及供应链)、建筑装饰新材业务。01 屡次违规占用上市公司资金
商业保理业务是公司于2016年开展的,客户主要为产业链上核心企业。这业务营收规模虽小,但用处不小,尤其是对控股股东而言。2019年1月-2022年8月,公司子公司亚美斯通电子、亚美斯通商业保理,以供应链垫资、预付货款、发放保理款、代付资金等名义,经过多层中间公司账户过渡后,将大量资金转给公司控股股东及其关联方使用。期间,公司部分业务往来资金发生额累计24.03亿元,构成资金占用的日最高占用额为6.26亿元。公司实际控制人、新力达集团董事长徐琦,决策并安排了上述资金占用事宜。作为主要责任人,广东证监局对其采取出具了警示函的行政监管措施。不得不说,实控人一边忙着套现卖壳,一边费尽心机占用上市公司资金,想方设法榨干公司最后一点剩余价值,这吃相着实有些难看!2010年10月-2011年8月间,新力达集团通过新科顺等关联方、供应商或客户,以预付账款的形式,违规占用公司5,426万元,受到深交所的通报批评。因业务性质,公司应收款(包括应收票据、应收账款、应收保费)激增。截至2022年9月底,应收款达9.2亿,占总资产比重26%。商业保理业务以应收账款转让为基础,产业链内企业可以将应收账款转让给公司,获得贸易融资,从而盘活应收账款,加快资金周转。
与此同时,受供应链业务特征影响,公司对流动资金需求较大,自身的负债情况也不容乐观。截至去年9月底,其有息负债率达33%。此外,期末现金及现金等价物7.9亿,而公司短期借款有8.3亿。02 高溢价接盘实控人亏损资产
2018年5月,公司以2.34亿,向深圳市科素花岗玉有限公司(以下简称科素花岗玉)增资扩股,获得51%股权,溢价率近7倍。科素花岗玉是原实控人许伟明、徐琦旗下公司,主要产品为高性能环保建筑装饰新材料。当时给出的业绩承诺是,2018-2020年,净利润分别不低于2,000万元、3,500万元、4,500万元。但该公司在2017年还处于亏损状态,净利润为负的1,260万,净资产也为负值。收购后,科素花岗玉都不用变脸,直接交出连续三年亏损的答卷,且累计亏损金额达1.16亿元。根据约定,若3年累计净利润低于业绩承诺的70%,承诺人将按当初的增资款以及银行同期贷款利率之总价,回购51%股权。然而,联系实控人资金占用一事,风云君仔细回味起来总感觉哪里不对。实控人将亏损资产高溢价卖给上市公司,最坏的结果是三年后将其原封不动买回来。但实际,这笔交易款可是被实控人实实在在用了三年!再仔细一想,这简直就是更高级的“资金占用”啊?!新亚制程主营电子制程业务,但自产产品占比较低,营收有八成主要来自于外购,即“电子商品代采贸易业务”,总体盈利能力较弱。原实控人通过频频占用公司资金、让公司接盘劣质资产、减持套现等手段,千方百计、处心积虑掏空上市公司后,准备甩手走人。新主入场后,公司立即开启了跨界新能源之路,而在此之前,各路资本已埋伏妥当。免责声明:本报告(文章)是基于上市公司的公众公司属性、以上市公司根据其法定义务公开披露的信息(包括但不限于临时公告、定期报告和官方互动平台等)为核心依据的独立第三方研究;市值风云力求报告(文章)所载内容及观点客观公正,但不保证其准确性、完整性、及时性等;本报告(文章)中的信息或所表述的意见不构成任何投资建议,市值风云不对因使用本报告所采取的任何行动承担任何责任。