私募股权基金主要以IPO和上市公司并购为目标退出方式，契约制容易产生股权权属不清晰，影响被投企业上市，因此私募股权基金较少采用契约制，而私募证券投资基金主要在二级市场上操作，较多采用契约制。公司制私募股权基金可能出现双重税负问题，限制了基金管理人的运作空间，因此私募股权基金也较少采用公司制。有限合伙制是最为常见的私募股权基金组织形式，权属较为清晰，但普遍存在（控制）权力与出资份额不匹配的特点。如何判定有限合伙人能否对合伙企业进行控制？哪些因素会影响投资决策？

首先，如何判定有限合伙人能否对合伙企业进行控制——

1.确认有限合伙制私募股权基金是否为结构化主体

结构化主体是指在确定主体控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。

具备如下特征的有限合伙制私募股权基金很可能就是结构化主体：

（1）合伙协议约定了投资标的。合伙协议约定了投资标的，基金投资决策委员会仅拥有程序上的权力，普通合伙人仅承担行政性的管理权限。

（2）有限合伙企业进行了分级。如果有限合伙企业进行了分级，尽管次级权益持有人持有权益比重较低，但很可能已承担了合伙企业绝大部分投资风险。

（3）部分合伙人或者其关联方对其他合伙人承担差额补足义务。如果存在合伙人或者其关联方对其他合伙人承担差额补足义务，几乎等同于该合伙人在进行债务融资，而债权人一般情况下是没有控制权的。

如果有限合伙企业被判定为结构化主体，那么次级权益持有人和对其他合伙人承担差额补足义务的合伙人（通常即为次级权益持有人或者其关联方）通常应当对合伙企业进行并表。在此种情形下，控制三要素体现为：

（1）权力，合伙人通过合伙协议约定投资标的，行使了合伙企业相关活动的权力；

（2）可变回报，合伙企业较大份额的次级权益或者差额补足义务，很可能等同于承担了合伙企业大部分投资风险和可变回报；

（3）权力影响可变回报，投资标的选择和退出会极大影响次级权益持有者的可变回报。

 如果有限合伙企业被判定为非结构化主体——

2.判定有限合伙人能否对合伙企业进行控制

普通合伙人只是代理人，那么有限合伙人能否取得对合伙企业的控制仍应当根据控制三要素原则进行判断。一般而言，由于有限合伙人不执行合伙企业事务，故无法取得对合伙企业的控制。但在如下情况下，有限合伙人可能满足控制三要素原则，从而取得对合伙企业的控制：

（1）合伙协议已约定好非常局限的投资范围或者投资标的，普通合伙人决策只具有程序上的意义，或者该有限合伙人可以实质性罢免普通合伙人，或者普通合伙人决策前需征求该有限合伙人意见，或者合伙企业的投资决策机构由该有限合伙人委派大多数成员；

（2）该有限合伙人持有合伙企业的份额较大；

（3）合伙企业的投资范围和投资标的会影响该有限合伙人的可变回报。

在合并报表上，优先级份额通常会以金融负债的形式予以确认。在非结构化主体的情形下，

3.合伙人持有基金份额原则上决定了可变回报量级

在实践中，在满足控制的其他要求的前提下，一般要求可变回报量级不低于20-30%。可变回报量级过低会降低会计报表的相关性，投资者将难以得知企业资产和营业收入等主要来自于全资子公司或者持股较少的并表子公司（报表附注会披露部分数据），而这个差异会影响投资决策。

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