本文作者：普华永道金融业合伙人 陶欣，资本和风险管理专家 王玉珏、陈彦靓、张梦怡、刘茜、张成虎、邹佳苓、潘许璐、谢宁等。未经作者授权，谢绝其他媒体、公众号、网站转载，欢迎个人微信转发。

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资本管理办法（征求意见稿）系列解读

——资本新规、减值新规、分类新规之间的关联影响分析

2023年2月18日，我国银保监会正式发布了《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《办法》”、“征求意见稿”、“新规”）。我们推出资本管理办法（征求意见稿）系列解读，本文是系列第五篇。系列前四篇详见：

第一篇：《深度解读！银行资本规则大变革！》

第二篇：《资本新规：房地产贷款结构重大影响！》

第三篇：《资本新规如何重塑同业和金融市场业务逻辑？》

第四篇：《资本新规下表外业务资本占用变化影响及分析》

资本新规、减值新规（10号文）和分类新规（1号令）三个文件之间有着不可切割的密切联系。本文将从三者之间的关联和相互之间的影响展开深入分析。并就金融机构提出的一些热点问题进行探讨。

1、资本新规对LGD水平（违约后的损失比例）的修订在资本角度主要影响的是内评法银行（以及自愿实施内评法的银行），但是对于很多中小银行，如果在银行的ECL模型（减值模型）中使用了资本管理办法的LGD参数，那就意味着：一方面从2024年1月1日起，减值模型之前所依赖的LGD监管规定的基准值不复存在了，必须更新LGD基准；另一方面，由于LGD参数的更新对于ECL的结果通常是接近线性比例的影响，此次资本新规LGD水平调整又很大，因此会对银行的ECL计算结果产生比较大的影响。

2、由于多数银行的ECL模型（减值模型）中，会使用资本管理办法的CCF参数（表外转表内的比例系数），资本新规的CCF参数调整也会对减值计提的产生一定影响。

3、资本新规明确了一些新的表外项目的RWA计量，比如个人循环贷款未用额度（此次新增了信用卡之外的）、不可豁免的对公贷款承诺、不可豁免的个人贷款承诺，在ECL模型中也需要评估其减值计算的范围适用性。

4、资本新规中计算信用风险RWA的金融资产范围是比较明确的，而新的五级分类的适用的具体资产范围，通常金融机构会提出一些疑问，因此资本新规的计算信用风险RWA的金融资产的范围可以作为一个比较好参考基准。

5、1号令中提到“应明确风险分类标准和内评体系违约定义之间的稳定对应关系”，金融机构在本行标准制定的实践中，需要准确理解违约定义和不良定义的内涵，如果要考虑内评法合规，实际上要避免违约定义中出现对五级分类的后三类直接映射。

6、1号令分类新规将导致不良资产余额结构比例的上升，而由于减值计量方法的差异，对不同银行的影响存在差异，一些银行或将面临减值计提结果的上升。

一些金融机构的ECL模型（减值模型）中的LGD（违约后的损失比率）和EAD（违约风险暴露）参数设定，都是以资本管理办法中内评初级法的LGD参数和CCF参数为基准的，而ECL模型结果跟LGD和CCF参数之间通常是比较接近线性的比例关系（即LGD参数变化多少比例，ECL就会对应变化多少比例），导致资本新规的修订会对这些银行的ECL模型产生显著影响。

以下资本新规非零售LGD的主要调整变化：

以下资本新规CCF的主要调整变化：

10号文也明确要求银行“持续加强信用风险相关历史数据的积累和管理，为预期信用损失法实施提供可靠基础数据或参数”，因此监管实际上希望银行能够通过不断积累历史数据，并基于历史数据构建LGD和CCF计量模型（或者至少能够基于历史数据测算基准的LGD水平，然后基于专家方法结合客户、担保、产品等维度构建差异化的模型），从而能够更有效地反映行内各类业务真实的LGD和CCF水平。

《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》将超额损失准备的计算口径从贷款拓展为金融资产，与《10号文》保持一致，具体如下：

• 对于以权重法计量信用风险的银行，超额损失准备为银行实际计提的损失准备超过不良资产余额的部分，可计入二级资本的超额损失准备不超过信用风险加权资产的1.25%。

• 对于以内评法计量信用风险的银行，内评法覆盖部分的超额损失准备为银行实际计提的损失准备超过预期损失的部分，可计入二级资本的超额损失准备不超过内评覆盖部分信用风险加权资产的0.6%；内评未覆盖部分的计量逻辑同权重法。

我国银保监会2022年5月发布的《10号文》，已将预期信用损失计量范围从贷款调整为表内承担信用风险的金融资产以及表外承担信用风险的项目。

从覆盖范围来看，我们认为资本新规对金融资产的信用风险计量范围与风险分类新规的实施范围大致相同。

在资本新规中，信用风险加权资产计量范围（不考虑非自用房地产、租赁资产、递延所得税资产、无形资产等）为银行账簿下承担信用风险的表内外金融资产；在本次新修订的风险分类新规中，也将需要进行五级分类的资产范围从贷款扩大到银行账簿下表内外承担信用风险的金融资产。

对于风险分类新规第43条要求的“对于已实施资本计量高级方法的商业银行，应明确风险分类标准和内评体系违约定义之间的稳定对应关系”。监管并不希望违约定义过于依赖于五级分类中后三类不良资产的定义。（对于六家新资本协议已经达标的银行，监管是要求银行的违约认定不能直接依赖五级分类结果的）。在实操中，一些已经建立了内部评级体系的银行在进行违约认定时一直将五级分类后三类作为违约认定的重要标志，这其实是不符合监管导向的。

银行在多方面的监管要求下，面临三个容易引起混淆的概念：

1）对于金融资产风险分类下的“不良”；

2）巴塞尔协议资本计量体系内评法下的“违约”；

3）会计准则和预期信用损失法体系下的“已发生信用减值”。

巴塞尔委员会在D403文中对不良资产（non-performing）的认定标准为满足以下任一标准的资产：

1）所有在巴塞尔资本计量体系下被认定为“违约”（defaulted）的风险暴露；

2）所有在会计准则下被认定为“已发生信用减值”（credit-impaired）的风险暴露；

3）其他情形。

因此，从对定义的字面上理解，不良资产涵盖了违约资产以及已发生信用减值资产。

虽然D403文中所列示情况不全然适用于我国监管体系或管理实际，但是本次《1号令》对不良资产的认定标准借鉴了巴塞尔委员会的建议。我们认为这反映了监管希望引导银行将风险分类结果作为“最终结果”的监管导向。我们建议已实施内评法的银行在考虑违约与不良之间的关系时，可以考虑优先遵循D403文的监管导向，即先认定违约，再把违约客户资产划入进行风险分类的后三类。

在当前阶段，我们认为银行在具体管理中既有可依照《1号令》及时开展的优化工作，也有还需进一步通过明确监管口径或在实践中探索的工作。

一是可以参考《1号令》对现有违约认定标准进行细化。针对内评法违约定义中多处未明确规定的“比例”，《1号令》中给出了可参考的思路和依据。例如，内评法中的“触发违约的贷款损失准备计提比例”可一定程度参考《1号令》中可疑、损失类金融资产认定时的标准，或者与次级类资产的计提比例进行比较分析。

二是可以结合细化后的“重组资产”定义对现行相应的违约认定规则进行梳理。《1号令》单独成章对重组资产进行了全面完整的定义，并着重强调了“实质重于形式”的判断原则，银行可参考《1号令》相关定义与要求对现行内评法违约定义中的“由于债务人财务状况恶化，商业银行同意进行消极重组，对借款合同条款做出非商业性调整，具体包括但不限于以下情况：一是合同条款变更导致债务规模下降；二是因债务人无力偿还而借新还旧；三是债务人无力偿还而导致的展期”这一条要求的具体执行规则进行重新梳理和细化。

三是对于现行《商业银行资本管理办法》中违约定义与《1号令》不良资产划定标准究竟存在哪些差异，仍需在实践中进一步探讨评估。现行《商业银行资本管理办法》中所规定的违约认定情形中，大部分与《1号令》所规定的不良资产认定标准含义相同，但也有“对债务人任何一笔贷款停止计息或应计利息纳入表外核算”、“将贷款出售并承担一定比例的账面损失”等情形无法直接对应到不良资产分类的某一项标准上。

根据最近发布的《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》，信用风险新权重法下有已违约风险暴露的概念。修订后的《商业银行资本管理办法》在2024年1月1日实施后，对于适用新权重法的第一档银行，需对所有承担信用风险的资产开展违约认定。

根据《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》，新权重法下 “已违约风险暴露”的划分标准与内评法违约定义一致，要求银行对满足以下任一情况的债务人认定为违约：

1）债务人对银行集团的实质性信贷债务逾期90天以上；

2）商业银行认定，除非采取变现抵质押品等追索措施，债务人符合“可能无法全额偿还对银行集团的债务”情形的认定，其中包括但不限于：表外核算、已核销并计提一定比例减值、已出售并承担一定账面损失、资产重组、破产或类似状态、其他情形。

我们认为，不论银行当前是否已建立成熟内评体系，都应对照上述章节的思路及时开展对违约定义的重新梳理工作。其中，已经建设形成成熟内评体系的银行，可优先厘清内评法违约定义与《1号令》所要求金融资产分类标准之间的关系，而后，在新权重法下可参考执行。对于尚未形成成熟内评体系的银行，则可以根据《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》的要求提前开展存量业务的违约认定梳理工作，也有助于《1号令》的实施。

在现行监管要求中，在非零售内评体系下已按照债务人进行评级和违约概率估计，在预期信用损失计量时也以债务人风险状况为核心标准进行阶段划分，但在资产风险分类时却仍以单笔贷款为对象，同一债务人名下的多笔贷款分类结果可能不一致。

借鉴巴塞尔委员会在D403文中的建议，《1号令》要求商业银行应以评估债务人的履约能力为中心，从债务人层面对非零售金融资产进行风险分类，并具体设定了定量的标准，即：在本行债权超过10%分类为不良的，或债务人在所有银行的债务中逾期超过90天的债务已经超过20%的。考虑到抵质押担保在我国银行业的实际情况，《1号令》则认为银行可以依据单笔资产的担保缓释程度，将同一非零售债务人名下的不同债务分为次级类、可疑类或损失类。

以债务人为中心的理念是我国金融资产分类标准的重大转变，但该理念在我国银行业其他重要监管要求中早已出现。在2012年《商业银行资本管理办法（试行）》中，在信用风险内部评级法下，对于非零售风险暴露，要求“债务人评级用于评估债务人违约风险，仅反映债务人风险特征，一般不考虑债项风险特征”。也就是说，非零售内部评级法的债务人评级和违约概率风险参数的估计是在债务人维度进行的。在2022年《商业银行预期信用损失法实施管理办法》中， “商业银行在阶段划分时，应评估与信用主体及其信用风险敞口相关可获得的信息”实际上也体现了在以债务人风险状况为核心标准对信用风险敞口进行阶段划分。

我们认为，金融资产分类标准转变为债务人层级，与预期信用损失计量和资本计量（非预期信用损失）的监管要求体现了高度一致性，将推动我国银行业对非零售风险暴露彻底转变为以债务人为核心开展信用风险管理。

《1号令》第六条“金融资产按照风险程度分为五类，分别为正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类，后三类合称不良资产。”明确了五级分类的定义，其中对于后三类的定义，提及信用减值。同时在第十二、十三条分别了明确预期信用损失占其账面余额50%以上认定为可疑类、预期信用损失占其账面余额90%以上认定为损失类。多条条款均指向风险分类将依赖于预期信用损失法的阶段划分结果及拨备计提结果。

然而不管是从银行的实操层面，还是《10号文》第二十二条提及“商业银行在阶段划分时，应评估与信用主体及其信用风险敞口相关可获得的信息。相关信息包括但不限于：信用风险敞口的风险分类、逾期状态，以及合同条款等信息”，风险分类一直作为金融资产计提减值时阶段划分的重要依据。

一般银行为认为资产风险分类从正常变化为关注则应触发进入第二阶段，资产风险分类变化为不良则触发进入第三阶段。在《10号文》发布之前，甚至不少金融机构将减值计提的三阶段和风险分类直接对等，关注类的资产均为第二阶段，不良类资产均为第三阶段。《10号文》出台后，银行根据第二十二条中 “商业银行应确保阶段划分具有前瞻性，通常情况下不得将逾期天数作为阶段划分的唯一标准，不得用内部评级或风险分类替代阶段划分”的要求进行调整，五级分类作为第三阶段唯一触发机制这一现象才得以改善。

但是在当前业内实践下，五级分类与减值的三阶段划分之间可能存在互为判断条件的情况或将在短期内持续存在。

长期来看，我们认为应该按照《10号文》的理念，从预期信用损失法实施的角度，银行应建设并不断完善包括内部信用评级模型在内的信用风险评估模型或客户信用风险监测工具，更为全面、准确和前瞻性地识别和判断债务人信用风险状况和履约能力，从而逐步降低阶段划分对风险分类的依赖。

《1号令》结合我国实际情况，部分借鉴了D403文的相关理念，在关注类、次级类、可疑类、损失类的认定标准中均增加了逾期天数定量标准；在次级类、可疑类、损失类的认定标准中均增加了会计准则下“已发生信用减值”的标准，并在可疑类和损失类的认定标准中增加设定了预期信用损失计提比例的定量标准。我们认为，在其他条件不变情况下，现阶段五级分类新标准将很可能使得部分金融资产在阶段划分时下迁，并因此增加银行预期信用损失计提结果。

3.2.1 逾期天数定量标准将导致第二阶段和第三阶段的余额和计提比例的增加

根据《1号令》所规定的逾期天数标准，部分金融资产在新规下的五级分类将会出现下迁，而由于当前银行业普遍将五级分类作为阶段划分的依据，因此可能导致部分金融资产从第一阶段下迁至第二阶段，或者由第二阶段下迁至第三阶段，从而很可能增加这些金融资产应计提的损失准备。其中，根据普华永道经验，第一阶段下迁至第二阶段相对更普遍、影响会更明显。根据新金融工具会计准则要求，第一阶段金融资产仅需按照未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，而第二阶段金融资产需要按照整个存续期预期信用损失的金额计量其损失准备，第一阶段下迁至第二阶段将很可能大幅提高损失准备金额。

下表总结不同逾期情况对预期信用损失的影响：

^*操作性或技术性原因导致的短期逾期除外（7天内）。

3.2.2 预期信用损失计提比例定量标准将可能导致第三阶段计提比例的增加

对于第三阶段资产，如果是使用DCF方法（现金流折现）来对已发生信用减值的金融资产，考虑其客户的还款意愿、抵质押物、担保情况、已经前瞻信息等逐笔精确估计未来可能回收的现金流，来得到无偏的减值估计，那么在DCF方法下，第三阶段资产的ECL变化会稍小一点。

但是也有不少银行的实践中，由于担忧业务人员估计现金流的主观性，会倾向使用模型方法，依赖不良资产中具体的次级、可疑、损失的不同级别，来测算三阶段资产的减值。在这类方法下，风险分类的下迁，会直接导致减值金额的上升更加明显。

下表总结预期信用损失计提情况对预期信用损失的影响：

3.2.3 资产风险分类上调的观察期叠加阶段上迁的观察期将导致拨备计提增加

《1号令》中第十四条对资产风险分类上调设定了至少6个月的观察期：“商业银行将不良资产上调至正常类或关注类时，应符合正常类或关注类定义，并同时满足下列要求：（一）逾期的债权及相关费用已全部偿付，并至少在随后连续两个还款期或6个月内（按两者孰长原则确定）正常偿付。”

《10号文》第二十二条对阶段划分上迁也设定了观察期要求：“（四）商业银行应制定严格的阶段划分上迁标准。对公业务信用风险敞口应至少满足该敞口在一定的观察期内（不少于6个月）均按时还本付息，并预计未来能够正常还款的情况下才能从第三阶段上迁至第二阶段；第三阶段信用风险敞口不得直接上迁至第一阶段。”

因此，一笔对公业务一旦划入不良并进入第三阶段后，待客户正常还款至少6个月后，才有可能分类变为正常或关注。若银行将分类为不良作为第三阶段的划分标准，很可能要再观察至少6个月，该对公客户名下所有正常还款的资产才有可能回到第二阶段。因此虽然不同的办法中均提到了6个月的观察期，但实质上由于观察期的叠加导致第三阶段资产上迁的实质观察期远超过6个月。

虽然《10号文》鼓励银行使用内部评级结果作为预期信用损失评估模型违约概率的输入，但仍有不少中小银行受限于管理和数据现状，短期内仍需使用五级分类迁移结果作为违约概率参数估计。由于《1号令》改变了五级分类的认定标准，行内对于五级分类的口径即将发生变化。这给使用五级分类迁徙结果作为违约概率估计的银行在未来更新模型及参数时带来了新的挑战。

因此我们建议银行建设并完善内部评级体系，在具备条件后以内部评级下违约概率估计值作为预期信用损失评估模型的输入，和《1号令》的理念保持一致的同时，对客户风险水平也起到更精细化的估计和预测。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十条，“已发生信用减值”是指金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

• 发行方或债务人发生重大财务困难；

• 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

• 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

• 债务人很可能破产或进行其他财务重组；

• 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

• 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

由于新金融工具会计准则提出“预期信用损失”的概念，因此即便金融资产尚未出现已发生信用减值的客观证据，也需要计算其预期信用损失。基于此，并不能说已计提预期信用损失就是“已发生信用减值”，所有已计提预期信用损失的资产都会进入不良的说法自然也不成立。

是的，我们认为出于以下几点原因，《1号令》实施后，不良资产与预期信用损失第三阶段资产的范围将逐步趋同：

• 《1号令》要求进入第三阶段的金融资产需纳入不良；

• 《1号令》要求逾期90天以上的金融资产需纳入不良，而《商业银行预期信用损失法实施管理办法》要求“逾期超过90天的信用风险敞口，应划分至第三阶段，除非有充分合理的信息证明信用主体并未违约”；

• 银行在当前预期信用损失法实践中基本均将分类为不良作为进入第三阶段的划分标准之一。

这两个口径的趋同也将有助于银行实际风险管理工作的开展。

《1号令》要求进行五级分类的范围与10号文要求采用预期信用损失法计提信用风险损失准备的范围整体大致相同，但存在细节差异。

由于会计上的金融资产三分类与银行账簿/交易账簿划分存在差异，因此存在金融资产三分类中属于以公允价值计量且其变动计入当期损益（FVPL），但划分至银行账簿的金融资产，这些金融资产是需要进行五级分类但无需采用预期信用损失法计提信用风险损失准备的金融资产。主要包括以下两种情况：

• 一些以持有为目的、但无法通过合同现金流量测试、根据会计准则要求需要归入FVPL的资产，比如一些含权债务工具；

• 一些以交易为目的，属于FVPL，但不符合划分至交易账簿的条件，需划分为银行账簿，比如一些既不能穿透也不能获得每日市价的基金或资产管理产品。

“以债务人为中心”理念是本次《1号令》相比于原五级分类标准的一项重大变化。这一理念此前在资本管理办法中对非零售客户的内部评级法中，以及《10号文》中对信用主体进行风险状况判断和阶段划分中已经充分体现。但这并不意味着同一个非零售债务人在银行的金融资产五级分类要完全一致。仔细分析《1号令》对于关注、次级、可疑、损失类资产的具体定义，其中既包括债务人层面的规则（例如：债务人履约能力、债务人的外部评级等），也包括债项层面的规则（例如：逾期天数、金融资产的计提比例等），因此银行根据《1号令》的要求进行五级分类，也可能出现同一个非零售债务人不同债项的五级分类结果不完全相同的情况。

我们认为，继预期信用损失计量和资本计量两大监管要求提出“以债务人为中心”的理念后，在五级分类新规中再次强调该理念，将进一步推动我国银行业对非零售风险暴露彻底转变为以债务人为核心开展信用风险管理。

《1号令》对于后三类资产提出了明确的逾期天数标准：第十一、十二、十三条中分别提到，本金、利息或收益逾期超过90天至少归为次级类；超过270天至少归为可疑；超过360天归为损失。由于这一标准是“刚性”的，因此无论贷款的担保情况如何，均应执行该分类标准。

然而，在银行的业务实践中，抵质押担保情况对于减少问题资产的潜在损失还是能起到重要的作用。有些贷款可能逾期天数很长，但是有很好的抵质押品，且这些抵质押品是能够以合理的价格进行处置清收的。在这种情况下，根据预期信用损失法，银行可以充分考虑抵质押担保情况降低这笔资产的违约损失率估计值，从而得到一个相比相同分类的其他资产而言相对较低的减值计提比例。

根据我们的理解，《1号令》提到的小微企业范围很可能与《商业银行资本管理办法》中符合条件的“微型和小型企业”相同。根据《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》，其标准有三条：1）符合国家相关部门规定的微型和小型企业认定标准；2）商业银行对单家企业（或企业集团）的风险暴露不超过1000万元；3）商业银行对单家企业（或企业集团）的风险暴露占本行信用风险暴露总额的比例不高于0.5%。当然也不排除监管部门后续会对该定义进一步进行明确。

“脱期法”一种直接根据逾期天数划分风险分类的方法。2007年的《贷款风险分类指引》第八条曾规定：对零售贷款如自然人和小企业贷款主要采取脱期法，依据贷款逾期时间长短直接划分风险类别。对农户、农村微型企业贷款可同时结合信用等级、担保情况等进行风险分类。但“脱期法”本身并不是具体的分类标准。

根据《1号令》第四十四条，对信用卡贷款及符合条件的小微企业续贷类业务可以根据相关规定确定其风险分类，无需按照《1号令》的要求执行。也就是说，除此之外的其他个人贷款和小微企业债权，我们理解在整体上需按照《1号令》要求进行五级分类，只是可以简化按照“脱期法”确定其分类（《1号令》第八条），以及进行分类上调（《1号令》第十四条）。

此外，对于这些个人贷款和小微企业债权，在使用“脱期法”时所需要遵循的逾期天数与五级分类对应的标准，我们理解为需要遵守《1号令》第十、十一、十二、十三条中的对应要求，也就是至少做到逾期进关注类，逾期90天以上进次级类，逾期270天以上进可疑类，逾期360天以上为损失类。

《1号令》对重组资产的情况进行了细化，重点对“财务困难”和“合同调整”两个概念作出详细的规定，让金融机构在认定的时候可以更清晰的判断“重组”。

我们认为《1号令》对重组资产的几个关键要素分别是“因财务困难…”而作出“有利于债务人”的“合同条款调整” 。因此，如果只是发生财务困难但没有合同调整，不属于重组范围；如果能够佐证确实不是因为客户有财务困难而进行的合同调整，或者合同调整对于债务人而言变得更严格了（例如：原合同约定的还款方式是到期还本付息，现在变更为等额本金），也可以不认为属于重组范围。当然实操层面如何认定客户是否没有财务困难，是存在难点的。

《1号令》第四十八条设定了过渡期安排，并明确自2023年7月1日起新发生的业务应执行《1号令》要求，对于此前发生的业务，将有最长至2025年12月31日的过渡期。我们将“新发生”理解为贷款合同签订（或等同于此的其他事项）或贷款资金的实际发放孰早。比如，一笔存量贷款在2023年7月1日开展了借新还旧，不仅应认定为一笔新发生的业务，还需根据《1号令》要求进一步认定其是否属于“重组资产”。

商业银行开展风险分类的核心是准确判断债务人偿债能力，而逾期天数和信用减值是资产质量恶化程度的重要指标，能有效反映债务人的偿债能力。从逾期天数看，现行《指引》并未清晰规定逾期天数与分类等级之间的关系，部分银行以担保充足为由，未将全部逾期超过90天的债权纳入不良。此次《1号令》明确规定，金融资产逾期后应至少归为关注类，逾期超过90天、270天应至少归为次级类、可疑类，逾期超过360天应归为损失类。《1号令》实施后，逾期超过90天的债权，即使抵押担保充足，也应归为不良。从信用减值看，新金融工具会计准则以预期信用损失为基础，对相关资产进行减值会计处理并确认损失准备。《1号令》参考借鉴新会计准则要求，规定已发生信用减值的资产应进入不良，其中预期信用损失占账面余额50%以上应至少归为可疑，占账面余额90%以上应归为损失。

我们认为，金融资产五级分类标准的具体化，将大幅提高银行业资产风险分类标准的一致性和结果的可比性，但也对各家银行的管理实务提出全新挑战。

我们认为，《1号令》有关重组资产的相关定义和管理要求堵塞了现存的监管套利空间，潜在将对银行业带来巨大冲击。

现行《指引》未充分明确重组贷款涉及的“债务人财务状况恶化”以及“合同调整”两个关键概念，这给银行在实操中留下了监管套利空间。由于现行《指引》要求重组贷款必须分类至不良，考虑到各方面影响，银行实操中可能通过贷款展期、“借新还旧”等方式，将原本已经逾期的贷款转化为未逾期贷款，并且可以不认定该处理为贷款重组，这在一定程度上让现行的贷款五级分类结果“失真”。

巴塞尔委员会在D403文中建议，重组资产有两项关键判断因素：一是交易对手出现“财务困难”（financial difficulty）；二是银行给予“合同调整”（concession），并进一步对“财务困难”和“合同调整”进行详细定义和说明。D403文也明确重组资产并不直接等于会计上已减值资产（impaired）的概念或者资本管理体系中的违约（defaulted）的概念。此外，D403文也建议设置12个月的重组观察期，并对重组与不良之间的关系进行了具体阐述。

《1号令》参考借鉴巴塞尔委员会在D403文中建议，进一步细化了重组的概念。一是明确重组资产定义，重点对“财务困难”和“合同调整”两个概念作出详细的规定，细化符合重组概念的各种情形，有利于银行对照实施。二是将重组观察期由至少6个月延长为至少1年。三是不再统一要求重组资产必须分为不良，但应至少分为关注。对划分为不良的重组资产，在观察期内符合不良上调条件的，可以上调为关注类。四是对多次重组的分类作出明确规定，要求观察期内未按照合同约定及时足额还款，或虽足额还款但财务状况未有好转，再次重组的资产至少归为次级类，并重新计算观察期。

我们建议各家银行尽快开展对重组业务管理制度和实际操作的全面检视和情况排查，抓紧2023年7月1日前的时间窗口，尽快开展相应整改工作，争取将《1号令》实施的影响降到最低或者实现“平稳过渡”。

第三条 商业银行应对表内承担信用风险的金融资产进行风险分类，包括但不限于贷款、债券和其他投资、同业资产、应收款项等。表外项目中承担信用风险的，应按照表内资产相关要求开展风险分类。

商业银行交易账簿下的金融资产以及衍生品交易形成的相关资产不包括在本办法之内。

第五条 商业银行应按照以下原则进行风险分类：

（一）真实性原则。风险分类应真实、准确地反映金融资产风险水平。

（二）及时性原则。按照债务人履约能力以及金融资产风险变化情况，及时、动态地调整分类结果。

（三）审慎性原则。金融资产风险分类不确定的，应从低确定分类等级。

（四）独立性原则。金融资产风险分类结果取决于商业银行在依法依规前提下的独立判断。

第六条 金融资产按照风险程度分为五类，分别为正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类，后三类合称不良资产。

（一）正常类：债务人能够履行合同，没有客观证据表明本金、利息或收益不能按时足额偿付。

（二）关注类：虽然存在一些可能对履行合同产生不利影响的因素，但债务人目前有能力偿付本金、利息或收益。

（三）次级类：债务人无法足额偿付本金、利息或收益，或金融资产已经发生信用减值。

（四）可疑类：债务人已经无法足额偿付本金、利息或收益，金融资产已发生显著信用减值。

（五）损失类：在采取所有可能的措施后，只能收回极少部分金融资产，或损失全部金融资产。

前款所称金融资产已发生信用减值指根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）第四十条，因债务人信用状况恶化导致的金融资产估值向下调整。

第七条 商业银行对非零售资产开展风险分类时，应加强对债务人第一还款来源的分析，以评估债务人履约能力为中心，重点考察债务人的财务状况、偿付意愿、偿付记录，并考虑金融资产的逾期天数、担保情况等因素。对于债务人为企业集团成员的，其债务被分为不良并不必然导致其他成员也被分为不良，但商业银行应及时启动评估程序，审慎评估该成员对其他成员的影响，并根据评估结果决定是否调整其他成员债权的风险分类。

商业银行对非零售债务人在本行的债权超过10%被分为不良的，对该债务人在本行的所有债权均应归为不良。经国务院金融管理部门认可的增信方式除外。

第八条 商业银行对零售资产开展风险分类时，在审慎评估债务人履约能力和偿付意愿基础上，可根据单笔资产的交易特征、担保情况、损失程度等因素进行逐笔分类。

零售资产包括个人贷款、信用卡贷款以及小微企业债权等。其中，个人贷款、信用卡贷款、小微企业贷款可采取脱期法进行分类。

【解读】较之于《指引》，《1号令》对零售资产提出根据单笔资产的交易特征、担保情况、损失程度等因素进行逐笔分类，在一定程度上可以认为监管当局对零售资产风险分类要求的“松绑”，允许银行对零售业务进行差异化风险分类，就国内银行现有分类规则实施情况看，该条款的整体影响不大。其中，对于小微企业的界定，此前《征求意见稿》第八条中曾经定义为对符合《商业银行资本管理办法（试行）》第六十四条规定的小微企业债权等。

第十条 商业银行应将符合下列情况之一的金融资产至少归为关注类：

（一）本金、利息或收益逾期，操作性或技术性原因导致的短期逾期除外（7天内）；

（二）未经商业银行同意，擅自改变资金用途；

（三）通过借新还旧或通过其他债务融资方式偿还，债券、符合条件的小微企业续贷业务除外；

（四）同一非零售债务人在本行或其他银行的债务出现不良。

第十一条 商业银行应将符合下列情况之一的金融资产至少归为次级类：

（一）本金、利息或收益逾期超过90天；

（二）金融资产已发生信用减值；

（三）债务人或金融资产的外部评级大幅下调，导致债务人的履约能力显著下降;

（四）同一非零售债务人在所有银行的债务中，逾期超过90天的债务已经超过20%。

第十二条 商业银行应将符合下列情况之一的金融资产至少归为可疑类：

（一）本金、利息或收益逾期超过270天；

（二）债务人逃废银行债务；

（三）金融资产已发生信用减值，且预期信用损失占其账面余额50%以上。

第十三条 商业银行应将符合下列情况之一的金融资产归为损失类：

（一）本金、利息或收益逾期超过360天；

（二）债务人已进入破产清算程序；

（三）金融资产已发生信用减值，且预期信用损失占其账面余额90%以上。

第十四条 商业银行将不良资产上调至正常类或关注类时，应符合正常类或关注类定义，并同时满足下列要求：

（一）逾期的债权及相关费用已全部偿付，并至少在随后连续两个还款期或6个月内（按两者孰长原则确定）正常偿付；

（二）经评估认为，债务人未来能够持续正常履行合同；

（三）债务人在本行已经没有发生信用减值的金融资产。

其中，个人贷款、信用卡贷款、小微企业贷款可按照脱期法要求对不良资产进行上调。

第十六条 商业银行对投资的资产管理产品或资产证券化产品进行风险分类时，应穿透至基础资产，按照基础资产风险状况进行风险分类。对于无法完全穿透至基础资产的产品，应按照可穿透的基础资产中风险分类最差的资产确定产品风险分类。

对于以零售资产、不良资产为基础资产的信贷资产证券化产品，分层的信贷资产证券化产品以及其他经银保监会认可的产品，商业银行应在综合评估最终债务人风险状况以及结构化产品特征的基础上，按照投资预计损益情况对产品进行风险分类。

第十七条 重组资产是指因债务人发生财务困难，为促使债务人偿还债务，商业银行对债务合同作出有利于债务人调整的金融资产，或对债务人现有债务提供再融资，包括借新还旧、新增债务融资等。

对于现有合同赋予债务人自主改变条款或再融资的权利，债务人因财务困难行使该权利的，相关资产也属于重组资产。

第十八条 债务人财务困难包括以下情形：

（一）本金、利息或收益已经逾期；

（二）虽然本金、利息或收益尚未逾期，但债务人偿债能力下降，预计现金流不足以履行合同，债务有可能逾期；

（三）债务人的债务已经被分为不良；

（四）债务人无法在其他银行以市场公允价格融资；

（五）债务人公开发行的证券存在退市风险，或处于退市过程中，或已经退市，且对债务人的履约能力产生显著不利影响；

（六）商业银行认定的其他情形。

第十九条 合同调整包括以下情形：

（一）展期；

（二）宽限本息偿还计划；

（三）新增或延长宽限期；

（四）利息转为本金；

（五）降低利率，使债务人获得比公允利率更优惠的利率；

（六）允许债务人减少本金、利息或相关费用的偿付；

（七）释放部分押品，或用质量较差的押品置换现有押品；

（八）置换；

（九）其他放松合同条款的措施。

第二十条 商业银行应对重组资产设置重组观察期。观察期自合同调整后约定的第一次还款日开始计算，应至少包含连续两个还款期，并不得低于1年。观察期结束时，债务人已经解决财务困难并在观察期内按照合同约定及时足额还款的，相关资产可不再被认定为重组资产。

债务人在观察期结束时未解决财务困难的，应重新计算观察期。债务人在观察期内没有及时足额还款的，应从未履约时点开始，重新计算观察期。

第二十一条 对于重组资产，商业银行应准确判断债务人财务困难的状况，严格按照本办法进行分类。重组前为正常类或关注类的资产，以及对现有债务提供的再融资，重组后应至少归为关注类；观察期内符合不良认定标准的应下调为不良资产，并重新计算观察期；观察期内认定为不良资产后满足第十四条要求的，可上调为关注类。

重组前为次级类、可疑类或损失类的，观察期内满足第十四条要求的，可上调为关注类；观察期内资产质量持续恶化的应进一步下调分类，并重新计算观察期。

第二十二条 重组观察期内债务人未按照合同约定及时足额还款，或虽足额还款但财务状况未有好转，再次重组的资产应至少归为次级类，并重新计算观察期。

第四十八条 商业银行自2023年7月1日起新发生的业务应按本办法要求进行分类。对于2023年7月1日前发生的业务，商业银行应制订重新分类计划，并于2025年12月31日前，按季度有计划、分步骤对所有存量业务全部按本办法要求进行重新分类。鼓励有条件的商业银行提前完成存量业务的重新分类。过渡期内，尚未按照本办法重新分类的存量业务，按照《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号）相关规定进行分类。