IPO和再融资的有趣问答
（2022年合辑）
郑文才
若觉得作者辛苦，请打赏，给二宝买奶粉
124.问：“某持股平台，其股份清理，需要关注些什么？”
答：一是拟上市企业设立了持股平台，如果员工离职，一般大多数情况是原价清理，但其中若有人不是员工，后续清理时能不能适用原价，这个需要关注合理性和商业逻辑，若以很低的价格转出，一般不大合理，因为股权后续增值了，大家可能会怀疑原来是不是代持的，现在转出还可能仍然是继续代持，只是换了一个人。如果此时正好有老股东退出，现在持股平台人员退出也用大概相同的价格转出，这就是商业的合理性，有参照。二是关注有特殊身份的人员，若入股的人是一位学生、老太太等，要关注其亲人的人员范围，这些是需要核查清楚的。若是拟上市企业老板的朋友，老板创业初期让别人投了一点，也有了增值，后来不想等了，想退出，这也算合理。但是，如果是学生、老太太等入股，可能需要关注其是否有背后的人，逻辑需要说得清楚，实事求是，说明合理性。原则是IPO进行股权清理之后，需要保持没有纠纷，拟上市企业必须是真清理（审核机构是有火眼金睛的），同时也不要最后一时才清理。三是提醒一个小风险，要关注亲戚持股，上市了还好，若上不了市或准备上市的时间太长，亲戚们可能会给大股东一些压力，会经常询问上市进展情况。心理上就要做好一些准备，把丑话说在前面，否则极端情况下，某些利害关系可能会让亲戚关系走向恶化。例如，装修房子找很熟的人，最后房子装修好了，双方可能会表示不再是朋友了。
125.问：“若要清理股份代持，去和代持股东沟通时，要注意一些什么？”
答：去找代持的人聊时，他们一般比较敏感，他们说的话也不一定全是坦诚的。要阐明利害关系，说明企业现在准备IPO了，讲讲关于股份代持清理的相关规则要求，对于IPO有关键的影响。同时记得要降低他们的敏感度，都是事关利益关系，以及背后真正股东的利益，适当站在对方的立场多考虑人家的感受。这些问题，都需要去面对，解决清理好，不要为以后留下一些风险。
126.问：被否过一次，或撤材料的公司，一般会有什么情况?
答：公司上下可能会有一些应激反应，不容易。董秘等高管的精神压力不小，因为董事长会给他施压。同时，若还想继续上市，董秘也很需要有人来帮助，需要强大的团队来协助。对新来的团队，会要求更高，至少比原来的团队的要求更高，工作要求比第一次申报时，要做得更为扎实。若再申报，公司一般会要求这次必须成功，务必成功，这给投行人员会有很大的压力。同时，中介要关注上次被否或撤材料的原因，有些公司会把之前不成的各种原因大部分推给别人，关注公司是不是说了真话。公司上下，斗志可能会有所丧失，一定要多激励他们。同时，在考虑是否承接该项目时，要做到客观、理性，中介也需要诚实地面对自己，例如项目可能是真的有硬伤。
127.问：“若满足两年累计利润5000万的要求，申报IPO是否有相关障碍？”
答：从规则的角度看，单看利润指标的话，当然符合第一套标准。但是，从我个人的角度看，我太太让我给她转账9000元时，我从来不敢只转9000元，而是转1万。个人意见。
128.问：“如果创业一代和接班的二代之间有矛盾，如何处理？”
答：一二代想法肯定有差异，特别是在一代还没有放权时，二代的腾挪空间就稍微受限一些。一代觉得二代还没有成熟，人生阅历不足，容易被骗，一代对过去的成功经验还是比较自信的，觉得二代仍然是小孩；二代会觉得一代思想略保守，新观念不足，有时甚至觉得束手束脚，甚至不想接班。中介机构最好是多分析一些客观事实，把利弊说清楚，不替他们决策。决策的事情由一二代之间自行处理，当他们的矛盾外溢到你这里时，记得坦然陈述利弊，获得双方的信任。我一直认为，诚实是最好的策略。中介机构要贡献的是你的专业，用专业赢得信任和尊重。另外，多用备忘录等形式来反映相关问题，可以给发行人提供书面的详细参考。
129.问：“一个上市公司的再融资项目，接下来好不好销售，主要是看哪一些方面？”
答：再融资（主要是非公开）拿到批文之后，其发行难度大小，主要跟以下几个方面相关：一是上市公司现在的投资者结构。关注发行人前10大流通股东机构持仓情况（公募基金+保险，排除指数基金），可以看到是否受到市场的主流投资机构的关注。二是关注证券公司研究报告的覆盖情况，例如看排名前20券商对该上市公司的覆盖情况。三是上市公司的市值和交易活跃度。市值太低的话可能略有难度，除非行业成长性很强，业绩快速增长的。关注每日成交金额和换手率指标。四是上市公司的基本面，关注行业是否有成长性，业绩增长是否明确可预期或者超预期（周期性行业），且二级市场价格没有透支增长预期，退出时点能获得合理收益，因为二级市场还是财务投资者偏多。个人意见。
130.问：“有人说，上市就要掉一层皮，怎么理解？”
答：上市肯定是有成本的（规范成本、中介成本、时间成本等），但“掉一层皮”若是指丢半条命的话，我就不大认同。若是造假上市的企业，大股东需要帮上市公司垫很多的成本费用，同时还要去制造一堆假订单和收入，自然就要丢半条命。这种人的经验自然不适用，上市也成功不了。曾国藩说：“用功不求太猛，但求有恒。”上市是一个有恒的过程。走好选择的路，而不是选择好走的路，否则终究路慢慢就难走了。多听听有注册制经历的老板的经验，过往10年前的上市经验不一定适用于现在了。我们看到的一切都只是一个视角，不一定是真相，需要多角度、更全面去看。
131.问：“A股不断透明了，是不是投行的工作在削弱？”
答：A股的规则、审核等领域是越来越透明化了，但透明之后，规则仍然很复杂，投行人员的专业性仍然很重要。现在IPO企业上市，要准备的是方方面面的内容，企业家要么研发人员出身，要么市场销售出身，对法律、财务有的并不熟悉，中介机构需要从各方面要给企业做辅导，做好IPO和再融资相关工作。
132.问：“若发行人（拟上市企业）从竞争对手挖了一些人过来，要注意一些什么?”
答：若是从竞争对手挖过来的员工，IPO过程中要注意举报风险、竞业禁止事项、侵权风险、前东家商业秘密泄露问题等，即使新挖过来的员工本身较干净、清楚、简单，但也尽量要多考虑要不要让这位新员工显名在新申请的专利中，要不要将其纳入核心的技术人员，相关行为要慎重一些，考虑周全一些。否则，举报风险都是有成本的，一封举报信，可能会让审核慢一个月，亿万募集资金晚到账一个月，这些都是成本。个人意见。
133.问：“在是否上市这件事情上，股东之间有不同的意见，如何平衡？”
答：股东对上市有不同的意见，这是必然的，各有顾虑，各有期许。有的随遇而安，有的激情满怀。想上船的就上，不想上船的，需要有考虑的时间，但若长期犹豫，也是有代价的。上市这件事情，需要大家集中力量，共同努力，把具有长久眼光、看重长期价值的人集中在一起，共同推进上市事项，观念需要一致。得想得明白，短期损失是多少，长期的收益是多少，还是要算大账，多拥抱一些天花板很高、想像空间很大的领域、路径和方式。平时，多跟意见相左的股东，多吹吹风，多交流，多约一些上市成功的企业家一起吃饭、喝茶，相信会有蝴蝶效应。
134.问：“发行人和券商在执行项目过程当中，有哪些能力是非常被看重和关注的？”
答：IPO很多时候是考验发行人和券商，具体不是说no的能力，而是说yes的能力。因为IPO的过程就是克服很多困难的过程。如果碰到困难就说no，那么事情基本上就很难往下推进。例如，有的中介会让发行人砍掉相关业务，希望发行人的业务越简单越好，哪怕这些业务是中性的，主要是为了上市的方便和简单，实际上这样不大好，影响了发行人的业务和发展。上市过程要减少对发行人正常合规业务的干扰。发行人本身是不规则的形状，却硬要把发行人切得方方正正的再去申报，本身就有违注册制的初衷。注册制还是希望发行人以真面目示人。个人看法。
135.问：“上市前的规范行为，例如管理的改善，哪怕上市不成功，会不会成本白花了？”
答：管理是出绩效的，第一天看不到，第二年就能看到。退一万步讲，若上市不成功，管理上也是会促进业绩的发展的。因准备上市而打的基础，公司管理水平整体的提升，人才梯队的升级，对公司均有益处。例如，成本控制方面，公司的每一个品类，做好相关预算和成本管理，就有很多预见性，会创造无形的效益，会抵销很多增加的成本。实际上，规范了之后，会走得更远，就像一个人养成了良好的习惯，后续会受益很多，例如，坚持跑步，坚持写作。另外，上市成功后，可以睡更安稳的觉，因为上市前已开始培养良好的习惯了。
136.问：“发行人参股的一家公司，目前的投资比例是30%。IPO申报前想再拿下25%的股权，现在25%的股权由另外一方持有，双方约定到时正式收购25%相应股权的时候，按照年化9%给予对方收益的保障，实际上是‘名股实债’。这种处理方式，有什么建议吗？”
答：一是建议在上市前处理完毕，因为该披露到时会存在瑕疵，对参股公司（例如30%）和并表控制的子公司（例如55%）的披露要求还是有区别的，核查要求也不一样。二是该公司也在持续发展，如果今年明年该参股公司有大量的营收收入，股权价值也会不一样，到时可能会存在一定的纠纷，存在纠纷隐患。我们已经看到有一些案例在诉讼或仲裁了，有的标的额还不小。三是“明股实债”往往是抽屉协议，对未来公司上市的信息披露也是有问题，所以诚实是最好的策略。个人看法。
137.问：“从并购他人的角度，为什么上市很重要？”
答：若一个企业要并购别的企业，自身要有资金实力，要有信誉度，要有人才，有资金。一是“人才”方面，需要薪酬和股权激励，除非是家人，只要是雇佣员工，一般会有欲望和要求，成为上市公司可以吸引更优秀的人才加盟；二是“资金”方面，要么直接融资，要么银行贷款、找他人借款。上市后，若是现金收购，往往是“大吃小”；换股收购的话，可以“小吃大”，即“蛇吞象”。企业上市了，找商业银行贷款利率也会低一些，节省点财务成本；找资本市场要钱的话，可以再融资、配股、增发、可转债、公司债等。进行产业并购，可以通过换股，并购标的的股东可以上翻，成为上市公司的股东，上市公司自己不掏钱，就把别人并购过来，这是公司上市的好处之一。
138.问：“如果公司股东存在合伙企业，且该合伙企业只投资了发行人这家公司，要注意些什么？”
答：如果该合伙企业只投资了一家公司，可能会被适当怀疑该合伙企业是不是老板的马甲，例如代持，到时仍然要进行相应的核查工作。个人看法。
139.问：“为什么一位爱学习、有自驱力、不断痛苦思考的老板对于公司以后上市很重要？”
答：老板的天花板，很可能就是企业的天花板。一个部门负责人的天花板，就是一个部门的天花板。火车跑得快，全靠车头带。老板的企业家精神，管理团队的水平，资本市场愿不愿意给你高估值，也是会看团队及团队的带头人。
140.问：“如果公司存在劳务派遣，IPO发行人要做一些什么？”
答：如果发行人用工当中存在劳务派遣的问题，劳务派遣人员不能超过10%，而且一般不能从事核心岗位。如果劳务派遣的人员不能满足公司业务发展的需要，仍然存在不能满足产能的话，可以采用适当的劳务外包，减少对劳务派遣的依赖。具体以监管部门的意见为准。
141.问：“审核过程中，公司新增一些报表外的公司，这种是否需要充分披露？”
答：申报时点之后，若有报表外的公司和业务产生，均要在招股书中进行披露，信息披露的全面性、完整性很重要。比如老公藏私房钱，老婆是绝对无法容忍的，报表外的事项严重威胁了该女性的经济大权，还是充分披露好，能够睡得安稳觉。
142.问：“为什么大家有时会看这一家公司有没有一些著名的客户？”
答：中国各行各业正处在加速发展的阶段，往往是“老大吃肉，老二喝汤，老N喝西北风”，发行人要努力拥有一定的头部客户，这代表了企业的竞争力和实力，是一个参考指标。
143.问：“如果发行人股东提供最优惠采购价格，来使目标公司拥有成本优势，是否涉及关联交易价格不公允的问题，如果未来几年进行上市辅导，这样的协议约定或实际采购执行情况是否属于影响上市的不合规事项？”
答：价格若不公允，以采购为例，以便宜的价格给到发行人，实际上可能会适度虚增发行人的利润；若是以较贵的价格给到发行人，就损害了发行人及股东的利益。证明关联交易价格的公允性，需要花力气。无论是哪种合作方式，交易价格是否公允，均是审核过程中的关注要点，根据以往相关案例，通常需要从以下几个价格来分析价格的公允性：一是比对公开市场价格，以及公司采购价格与市场价格变化趋势是否一致，市场价格是监管机构较认可的公允价格，如果价格基本一致，最能够打消监管的疑虑。二是比对发行人与非关联方的采购或销售价格。拟上市公司与非关联方的交易价格，或者询价、报价取得的价格，通常也是被认为公允的价格。而询价记录需要有充分的底稿（证据）支撑，建议公司提前保存好询价以及供应商的报价记录（最好有公章），同时，报价单最好包括达到一定量之后，有一定价格优惠（定量）的表述，这样，可以用同一采购量级的采购价格与另一量级的采购价格进行对比，充分证明采购价格的公允性。供应商与非关联方销售的价格，这个资料属于供应商的内部资料，需要供应商予以配合提供一些资料，包括：报价单、合同、发票等能证明采购价格的文件，最好报告期内每年都有类似的资料，事后补就会麻烦一些，比如老的供应商现在不配合了。如果第一项价格无法证明采购价格公允的情况下，本项资料将显得格外重要。
144.问：“员工股权激励，有什么比较大的作用和功效？”
答：股权激励，能让员工与公司共同成长，热情工作，不离不弃。从经济学的角度，产权也是一种激励。我在13年前，听说过一个故事，腾讯的一位看门的老大爷，看着厂房里服务器不断地增长，工资一发就不断买公司的股票，看门的大爷后来就成为了千万富翁。当然，员工也很关注这一个公司能不能成功上市，这是一个大前提，要理性看待，有一些小公司成为被并购的对象，也可能是一种理性的选择。有很多朋友问我说，有一家公司“马上要上市了”，原始股能不能投一点，我一般会对“马上”、“要”、“上市”几个字产生了一定的怀疑，世间的事充满了各种不确定性，看看那数以百计的IPO终止企业名单，就该明白了，上市不是那么简单的事情。
145.问：“上市是较漫长的过程，需要坚持，如何理解？”
答：上市不是刷“短视频”，而是一部58集的《人世间》连续剧，需要有一定的时间，剧情不一定处处精彩，有时难熬。有网友说，短视频为什么能这么火呢，主要因为它完美契合了人类的三大弱点：没有耐心，不爱思考，需要即时满足。这三项，恰恰与IPO过程是格格不入的。IPO需要耐心，需要很多的思考权衡和决策，需要延时满足，特别是大股东，上市后还要锁三年，有的甚至承诺加锁更长时间。突击入股的，一般也要从入股之后锁3年。另外，我偶尔也会花较多的时间刷短视频，后来发现有较大成本，刷完之后，也会有后悔感，身心疲劳，眼睛生疼，颈椎痛，真心觉得应该把时间花在更有意义、更重要的事情上，光阴不可轻，于是直接就卸载了相关APP。看书，眼球的转动没有那么累，而且能留出思考和等待的时间，同时也增厚未来实力。上市也是为了让企业进入一个更优质的平台、更好的发展快车道。
146.问：“为什么IPO问询，到第二三轮了，却是卡在一些小细节上？”
答：做好IPO，很多就在细节上，要在尽调和写材料的过程中，把各种细节做扎实了。例如，各种笔误，有时就是大事，比如政治上的笔误；高管银行流水牵扯出来的一个远房亲戚可疑的流水往来，可能背后就有很多的安排。细节很重要。我的上一本书《趣解债市江湖》，我把首笔稿费捐给了几个在乡村中学读书的孤儿。我打款时，我给校长发了这样的信息，“校长，您好！把我《趣解债市江湖》首笔稿费捐给这几个孤儿，我有三点小小的请求：一是不搞仪式，每个孩子单独私下给钱，不用让其他同学知道，照顾他们的自尊；二是学校不搞宣传，否则几位孤儿有心理压力；三是告诉他们我也是乡村走出来的娃，读到了博士，在大城市立足了，他们也一样可以，可以说是我‘翻阅了他们的档案、试卷等，觉得他们未来会有极好的潜力’，不是因为孤儿等因素”。后来，有人说我注重细节，充分照顾了对方的感受。细节一直都很重要，只是我们有时会忽略，觉得是小事，但在审核中，不一定就是小事了。当然，从客观效果看，问询两三轮后，有一些项目是撤材料了，要注意去分析和讨论真正的“因”是什么。个人意见。
147.问：“有的IPO申报，按申报时间来反推每周工作安排，压得发行人员工和中介人员喘不过气来，如何处理？”
答：最好能提前启动IPO准备工作，不要匆忙决定，留足一定的宽松时间，为一些不确定性的事情留点空间，否则会有一些额外的承压。例如，辅导验收程序进一步严肃了，而证监局辅导验收人员是紧张的，有时安排不过来，就需要留出更多的时间；有些补充核查事项，需要给点时间有结果后才申报。记得，有一次我到某大型商业银行讲课，下午1:30开始候场，第一位老师正在讲，一会儿轮到我，中间以为会有茶歇，我可趁机去上卫生间，然而却没有，我只好直接上场，下午3:20讲到6:00，160分钟，还有六七个人互动交流……关键是从1:30候场开始，我4.5小时没上卫生间，肾好、甚好，腿不抖，“台上一分钟，膀胱几光年”，只怪我中间没有留给自己上卫生间的那几分钟。
148.问：“虚假陈述，就是上市不造假，不说假话？招股书是要写得夸张些、美好些，还是要写得平实一些？”
答: 上市不造假，是基本的常识，这是最低、最低的底线，但在有些人那里，却成了高标准、严要求的事，有点不可理解。在招股书中说了一些与事实相背的话，甚至可能就构成虚假陈述了。例如，夸大了企业的市场竞争力，风险提示不到位，风险提示的章节成了自我表扬，利润却大幅下滑，哪怕有各种理由（新冠疫情、出口成本、上游涨价、人工成本等），有的后面就撤材料了。有一次，媳妇问什么是“尽调”，我说意思是“尽力调动个人才华赚钱给太太”，简称尽调。这种典型的就是为了自己一时嘴爽，说了言不由衷的话，哪一天早晚要吃亏，同样也是虚假陈述。有位朋友刚恋爱时，对女朋友极好、极好，做得近似完美，我一直劝他降低标准，因为这是不可持续的，恋爱到婚姻，不要让曲线下滑得太陡峭，平实的语言和行为最合理，IPO的招股书也一样，实事求是就是底线。
149.问：“若IPO过程中换中介机构的话，要注意哪一些细节？”
答：分手的原因有很多，不得不时，那只好分手，一般还是要好聚好散，但有几个注意点：一是若签过保荐协议等，要有一个终止协议的新协议。二是若前一家中介机构确实付出了不少时间和精力，发行人也愿意有所表示，可在给付金额、给付时点等方面进行协商。三是若涉及发行人的相关商业秘密，发行人又希望前一家中介机构保守商业秘密，愿意支付一定的费用，就像劳动合同法方面的“竞业禁止”补偿，可以约定分阶段给，包括在上市之后再给，特别是在不能友好协商、拍案而起的情况下。世间的人分很多种，就怕碰见唯利是图的那一种。所以，一开始就要选择品行良好、三观一致的君子同行。
150.问：“若想上市，董事长可以从哪里开始做起来，需要准备一些什么？”
答：时间花在哪，就会在哪里长出树苗或大树。获得成功的人，往往会从自己能够做的事情开始的，就怕是从未开始，从未有行动。例如，若想成为画家、作家，今天是否就开始画、开始写；若你要成为投资人，那就问你为此做了什么准备，资金、产业知识、人脉等下锅的要素具体做了哪些准备；若你要成为一名专业的投行人员，那就问你为此阅读了多少规则，看了多少投行的相关书籍，交易所的审核动态是否有认真研究，周五晚上有多少时间花在学习相关政策上，朋友圈的专业新闻有没有及时消化和阅读，跟多少董事长深聊他们的需求和痛点；若想多赚点钱，试问你的身心有多勤奋，你有多少时间浪费在短视频上，每天早上几点起床，是不是一直在追没有营养的连续剧；若你要充分地了解行业，那试问你电脑里存有多少篇行业研究报告，每天或每周阅读几篇；所以，一切的目标，都要看你目前在做什么。
要成为上市公司，也一样，是否想好了公司未来业务的定位、目标（某一细分行业龙头等），谋求或引入了多少该领域的优秀专业人才，创始人和董事长是不是把这个公司发展当作主业，并倾注了极大的热忱和激情，股权结构搭得合不合理（控股公司、个人持股、持股平台等），有没有适时地进行相应的融资引入外力（外部的压力与动力），公司经营有没有逐步走向规范，董事长有没有开始见中介机构的朋友，包括投行人员、会计师、律师等，有没有开始从内外部物色专业和合适的董秘、财总等，有没有开始关心当地市政府、区政府对于上市的扶持政策（拿地条件等）和奖励，是否开始接触当地金融局/办的人，有没有报几个证券交易所或资本市场学院的课程，有的地方还有专门的“改制上市董事长、实控人培训班”，听听老师们怎么讲，跟同班学员聊聊各自的想法，强化资本市场朋友圈，思路会一步步清晰起来，等等。多找几位上过市的朋友，特别是注册制环境下成功上市的朋友，多聊聊天，不只听一个人的观点，兼听则明，多方交流，但是他们的经验并不是全部适用，上市政策和环境在变，每家企业情况各异，IPO本质上是一个非标准化的产品。董事长是聪明人，相信会有一个比较客观和理性的判断。若要上市，现在就开始行动起来吧。
151.问：“若一个IPO项目比较复杂，情况较多，上市难度的级别会有多大提升？中介机构会不会不敢接此类项目？”
答：从常识角度，中介机构主要是解决问题的，但太复杂的项目，中介机构可能会慎重一些，特别是中介机构再怎么努力也不能把控的复杂因素太多的项目。IPO是一个非标准化的产品，每个项目情况差异较大，通过初步了解，看到种种迹象，有些项目中介机构事先进行了风险的判断，可能有一定的顾虑。例如，公司管理层没有敬畏的项目，就很可怕，因为这是中介机构不能把控的，中介明确要求企业不要再做的事情，却继续做，不准再开个人银行卡，还偷偷地开着用；家族企业，内斗厉害的，没有形成上市共识，家族冲突常外溢，牵扯更大的面，项目推进也是有很多困难，甚至还会被政治斗争的硝烟影响到；有些存续很多年的企业，有几大山头，上市主体之外有不少体外的公司和安排，有一堆由马甲代持股权的公司，有一些隐瞒，实质上的同业竞争和关联交易错综复杂，也较难推进；有的项目，只能以时间换空间，有的报告期要甩掉，推迟申报，但发行人坚持立马申报，这就很难；有的是撤过两次材料的项目，有的也受限于审核政策收紧，监管机构内部已经有所研究和定论了，未来不确定性较大，申报前最好能有所预沟通，等等。疫情期间，我坐地铁时，喜欢站在第一节车厢靠近驾驶室的墙上，或是最后一个车厢靠近车尾部的位置，从风险的角度，因为这里的乘客数量比中间的车厢少了一半，你只有一边有人。当然，更安全的方式是自己开车，从交通工具的角度，这就最大化地隔绝了风险。主动远离一些很直观的风险或麻烦，这是人生常识。所以，企业若真的想上市，管理层就得努力避免或减少相关麻烦、复杂因素，发挥多方合力，上市才会顺利。个人意见。
152.问：“目前营收有几十亿，未来想出现百亿级的销售，非得要上市吗？”
答：现在公司营收有几十亿，若不通过上市，要实现这一种百亿级的突破，可能有点难度。此等营收量级的公司，需要现代公司治理结构，引入体系化的治理，才能更好地开疆拓土发展，守好大本营、基本盘，同时防范内外部风险；需要通过上市降低融资成本，上市之后，不管是股权或债权融资，均会有成本优势，取得政府相关优惠、补贴政策也更便利；需要降低销售费用，上市无疑是很好的广告，而且是持续性的广告；留住人才、激励人才相当重要，给高工资是可以让员工干活，但员工若有产权（股权），通过其努力工作可以让产权不断增值，这是更好的激励；董事长有一天会老去，若二代不接班，让如此规模的企业持续良好运转成了一种社会责任了，成为上市公司就是一种很好的方式。上市是一场自我很强的革新，脱胎换骨的过程，如此规模的企业，上市是大概率的事件和要求。
153．问：“IPO过程中，董事长心中可能有一些家长观念问题，如何改进？”
答：有个别的董事长，心里面的“家长观念”略重，不够开明，自己持有绝大部分的股权，兼着公司的总经理，他太太担任财务总监，他的其他亲戚担任董事会秘书，小姨子担任出纳，采购是自己的亲弟弟，等等，这种公司的治理可能会出一些问题，三会变得虚设，董事长要么一言堂、要么回家餐桌上吵，董事会跟总办会差不多，有点压制或影响其他员工的创造性、主动性和活力，董事会一年召开不了一次，材料后续很多只好回过头来补，也是个麻烦事。还是要改变一些观念，让更多的主体来参与公司的治理，参与公司的发展，同时强化内控，引入更多的人才。另外，若想培养二代当董事长，太技术性的活，就不一定让二代来干，可以请市场上最优秀的人坐在这些专业性、技术性的位置上，而董事长更多是定战略、搭班子、融资本、搞管理、做外交等。个人意见。
154.问：“有的发行人IPO材料刚报上去，就关心什么时候受理，什么时候反馈，什么时候二反，什么时候能拿到批文，什么时候能完成发行，如何改进这种心态？”
答：我看书曾看到一句话：“过度敏感除了有助于创作，没有为我的人生带来任何好处。”人要有一定的钝感，挺好的。其实，还是要以平常心来对待IPO的过程，心里着急和焦虑，也不一定就能加速，注册制时代审核速度客观上已经加快了（主板很快也会推行注册制），等待审核消息的周期已经短了很多，哪怕多一轮问询，也多不了太长的时间，所以要多一些耐心。从客观上，审核人员对企业的认识也是逐步深入的，需要一个过程，往往是螺旋式上升的过程。而螺旋式上升的基本特点和特征是：前进性、曲折性、周期性。所以，最好要有一个科学、正确的心态。就像我们坐高铁一样，我要是一直看着手表，会觉得时间很慢、很慢，但是当我忙起别的事情时，比如写作、和同事一起出差交流，就会觉得时间过得很快。心里有压力，往往需要靠别的事情来转移一下注意力。就像参加篮球比赛，多盯着场上的比赛就好，而不是计分牌。
155.问：“有的企业，会很关心同行或竞争对手的IPO准备情况，有没有必要？”
答：有些属于无先例的IPO，例如行业特殊、模式特别，确实要参考一下同行的IPO进展情况，有的企业就不想第一个吃螃蟹，但关心前面吃螃蟹的人有没有“中毒”。但是，IPO项目，每个企业有自己要解决的个性化事项，是一个非标准化的产品，哪怕是同一个行业，更多要专注于自己的节奏和安排。我的领导说，就像高考，不是要研究同班的同学在干嘛，而是研究高考的提纲，有针对性地学习，你的竞争对手绝对不仅仅是你的同班同学，往往是全省的学生，或者更广的范围。所以，高考就不要跟同班的同学比了，高三学生很关心同班同学在做什么，这就搞错目标了。我高三时，竟然跟着老师的节奏去听课、做题，其实我的精力完全可以适当地改变，不以老师的节奏为准，应该多专注于自己不会的内容，在不会的地方多下功夫，可能更好，有些已经会的题目和内容，就不要再浪费时间了，要有自己的节奏，解决个性化的问题。个人意见。
156.问：“老板出资设立的一家香港公司，当时没有进行外汇登记，这个作为IPO发行人的子公司，有什么样的风险吗？”
答：境外投资事项未履行相应的ODI（Outward Direct Investment）手续，根据相关法律规定，存在被所属省发改委、国家外汇管理局相应支局责令限期改正、处以警告、行政处罚的法律风险，且存在三年内不得享受国家有关政策支持的法律风险，公司有关责任人存在被处以警告的风险。而且，现在一般也不让补正，所以现在有些人的处理方式就是把香港子公司注销，若香港子公司没有什么业务的话；若香港子公司有业务或重要业务，那可能就是届时承担相应的责任。个人意见。
157.问：“境外上市监管保密和档案管理方面的制度，最近有什么新进展？”
答：2022年4月2日，中国证监会会同财政部、国家保密局、国家档案局对《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》(证监会公告〔2009〕29号)进行修订，形成了《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）》（以下简称《规定》）。本次修订拟主要对原规定作出以下调整:一是保持与上位法的衔接，将《中华人民共和国会计法》、《注册会计师法》、《国家安全法》等作为其上位法，进一步明确法律依据；二是增加程序性要求，明确企业的保密责任，企业涉及国家秘密、机关单位工作秘密的资料的，应依法报有审批权限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案。强化事前程序要求，把握事前的主动性；三是明确会计档案管理要求，明确境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供对国家和社会具有重要保存价值的会计档案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相应程序；四是将适用范围扩大至境外间接上市企业，修订后的《规定》明确适用于企业境外直接和间接上市，扩展了管辖的范围；五是修改有关境外检查的规定，删除此前《规定》中关于“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述，应当通过跨境监管合作机制进行，证监会或有关主管部门依据双多边合作机制提供必要的协助，为安全高效开展包括联合检查在内的跨境监管合作提供制度保障。此次修订，强化了合作的态度和制度保障，为境外监管机构提供了检查的抓手，强调开放与合作，将有利于境内企业进一步融入和利用国际资本市场。
当然，这个还是征求意见稿，有待未来最终定稿和发布。
158.问：“有的企业老板，不喜欢股权稀释太厉害，会弱化对企业的控制，如何处理？”
答：若有这方面的顾虑，最好把选择权把握在自己的手里，而不是交给别人，需要有相应的规划，融多少轮的资金，每次少融一些，同时又不影响企业发展，上市前多用一些债权融资（银行贷款等），少稀释点，上市发行比例在符合条件下只发行10%，上市后再适当用股权融资（稀释就没有那么厉害）， 等等。也可以采用一定的其他安排增强控制权，例如，投票权委托、一致行动人协议、通过有限合伙企业持股放适当杠杆等。所以，主要是把主动权、控制权把握在自己手上。有一次，我下午讲课3个小时，讲到一半需要上卫生间，问大家要不要休息5分钟，大家异口同声地说“不用”，快继续讲，老师讲得好。好吧，你们厉害，经合议，按少数服从多数原则形成是否上卫生间的意见，继续讲1.5小时，膀胱经受住了充分的压力测试，甚好、肾要好。我为什么不直接宣布休息五分钟？因为，我把权利让给了听众学员。
159.问：“董事长会问上市是否一定能成功，如何解答他这个问题呢？”
答：上市成功与否的影响因素较多，变量多，随意先列举几个方面：
一是政策环境。有些行业在特定的时间，上市就有些难度，例如教育、房地产、医美、游戏等，需要看当时的政策。有的会对比境内外市场的上市规则、审核宽紧度等因素，再决定上市的处所和时间；
二是实控人的决心。有的董事长或实控人，若上市的决心不够大，碰到一些困难要克服，比如要补缴一定量的税、员工大面积补社保、企业经营转型、规范程度需要大大提升等，上市决心可能会有所动摇；
三是企业规模、利润情况。这个也是挺关键的，抗风险能力，胖子在台风天总是安全一些，监管机构的压力也会小一些；
四是企业的成长性。特别是现有的注册板块。若一直不成长，资本市场的资源总是稀缺的，干嘛要给到这家公司呢？就像成年人，打饭总是小碗打，而小孩往往饭打得多，因为小孩在成长，需要给更多的养分。另外，创新性也很关注；
五是合规程度、举报多寡。不合规、不规范的事情多了，审核中的各种问询就较难回复。举报的多，举报的事项会被重点关注，哪怕子虚乌有，一封有板有眼的举报信可能会影响个把月的审核速度，募集资金晚到账一个月，是有成本的，所以平时记得当个好人，减少举报信。当然，有些举报信是有实锤的，看问题大小，可能就影响上市了；
六是股东高管配合程度。上市是系统工程，股东、高管的配合程度很关键，有的股东、高管对上市持有不同意见，甚至还公开反对的，最好是力往一处使，“人和”因素也要考虑；
七是中介执行质量。中介是厨师，执行质量不到位，没有做扎实，后续可能就会有问题产生，例如现场督导和检查，就很容易暴露问题；
八是板块定位准确度。有些企业就是因板块定位问题而撤材料或被否的，也看到一些项目在第三轮问询时，还被问板块的定位问题，显然前两轮问询回复并没有让审核人员信服其关于板块定位的解释；
九是环保及安全生产。有些企业若出现环保、安全生产问题，比如构成重大违法违规的，上市基本上也难了。这方面，要善始善终，审核过程中，哪里爆炸一下，麻烦就大了；
十是历史沿革问题、独立性问题等等。
哪一个环节有些问题，都可能影响上市。面对未来时，往往没有标准和固定的答案，否则就很无趣。蒋勋老师说，《红楼梦》里很多诗词，都有暗喻，很像我们在庙里抽的签，因为所有的签都是诗，讲的也都是模棱两可的话，那主要是指未来的各种不确定性。但乐观让人成功。我们很多痛苦是对现实的忽视，若人人能够正视现实，事情会顺利很多。
有一次体检时，我问医生哪些能吃，哪些不能吃，医生建议我不要这么挑食，不要这么讲究，要提高身体的耐受力，毕竟年纪还这么轻（我对“轻”字的评价很满意）。所以，要记得多给自己的未来多加一点挑战，让人生更为丰富一些，勇敢面对不确定性。
160.问：“企业准备启动上市了，但老板对于上市，是两可的态度，他说不上市也行，你怎么看？”
答：有一次看书，看到一句话：“射手的箭筒里不该有两支箭，不然当你射第一支箭时，你的心会落在第二支上。”所以，上市最好还是坚定信心，大道不“易”（“易”是改变的意思）。
161.问：“有人说，对于中介机构，IPO不仅是现场的那几个人的能力，还要关注整个公司资源的调动能力，如何理解？”
答：如果决策是顺畅的，那一定要让真正了解现场情况的人多提供信息（魔鬼多在细节中），多决策，多作为，但关键时刻要能呼唤到援兵和炮火。要关注券商团队呼唤资源的能力和机制，例如公司比较扁平化管理的话，可以及时调动公司的各种资源，步兵呼唤远程炮火、空军火力支援时，要有人能及时响应。唐僧师徒取经，若只凭他们几个的力量，往往是会失败的，因为孙悟空经常要去天上搬救兵，而且是要能搬得来救兵，这就是背后的整体实力。
162.问：“IPO注册制，发行市盈率取消了23倍上限，券商的销售能力为什么就显得重要了？”
答：很关键的一点是要把股票卖给谁，找到对的市场，找到对的买家，把商业逻辑讲好，把企业更客观地呈现在投资者面前。“米其林”餐厅在大城市里生意火爆，但若开到乡村去，估计生意就不好了，除非是风景“偏、险、著名”且人流量多的地方。关键是深刻理解发行人，找到对的市场，销售给对的人，卖出该有的价格。
163．问：“某地的拟上市企业，大部分人员在深圳，有100名员工分布在全国各地，这些人怎么缴社保公积金呢？之前，这100人是社保外包。”
答：一是少数几个人社保外包，还有空间，但这么多人应该是不行。二是一般可以考虑在当地成立子公司来办理缴纳。有些企业更加麻烦，在一个省的每个城市都有员工。三是看在当地能否开出合规证明，这个也关键，需要当地政府的认可。四是若不上市，不会太引起关注，但若要上市，需要想办法解决。个人意见，以监管部门的意见为准。
164.问：“准备IPO时，董事长经常问得很细，什么原因？”
答：很多老板会问很多的细节，这是对的，决策前，需要有较大的信息量。活下来的，都是谨慎的。有一次，我跟一位上市公司董事长聊天，他说二三十年前身边创业的朋友，一路走下来，百分之八九十的企业死掉了，活下来的10%，是因为这些老板怕死，所以才活到现在，这是谨慎。同时，也需要勇气和胆量，古罗马哲学家塔西佗（Tacitus）曾说过：“人对安全感的渴求，会阻碍人创造一切伟大而高贵的事业。”这句话也适用于个人。
165．问：“你如何从公司环境判断出它的股权结构？”
答：如果公司环境亮堂，员工服装整洁，精神面貌很好，卫生间基本没有味道，场所管理较规范，整个环境让人愉悦，基本上可以判断，股权基本上相对分散或者董事长是一位自驱很强的人。如果公司活力不足，环境较乱，会议室桌面还有灰尘，卫生间味道比较重，公司员工衣冠不整，甚至还穿着拖鞋上班，基本上可以判断董事长一个人很可能持有较高比例的股份，外部股东的压力小，公司管理有提升的空间，人才结构有待优化等。当然，也有可能马上就要搬迁到新的大楼去办公了。个人意见。
166.问：“拟上市企业老板，有时不得不打点客户或相关方，给付别人利益，心里总有些不安，这对于上市有什么不好的地方？”
答：这大概率就是商业贿赂、行贿了。还是要有敬畏，若干了坏事，往往不是只有自己知道，很多人也会知道的。例如，官员收了不该收的经济利益，收钱时，感觉是“天知、地知，你知、我知”，实际上背后往往会有一堆人知道，办事人背后的老板、取钱的人、订包厢的人、这场饭局的司机、老板的朋友等，估计就有近10人知道，若这10人再传播一下，知道的人就更多了。哪怕这些人嘴严，但若有人离职或跟老板反目成仇，他不想再保守秘密了呢？没有不透风的墙。所以，上帝为一切都标明了价格，看似这一次赚了，但背后的代价可能也会随之而来。掩盖的事，没有不露出来的；隐藏的事，没有不被人知道的。长远来说，要心安理得，这样最赚。虽然现实世界很复杂，花样很多，有些人很胆大，水很深，大家说“不能书生气”，但企业家要想办法与这类风险隔离，不触碰这类风险。
167.问：“审计基准日是去年的1231，预计8月份才会上上市委员会审议（以及报送上会稿），这种情况是否需要提供截至2022年6月30日的‘审阅报告’？”
答：按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的说法，提交‘注册’的招股书签署日如果距离审计基准日超过7个月的，需要提供最近2个季度的“审阅报告”。当然，如果能直接补半年报，就不用费力去搞审阅报告了。个人意见。
（成稿于深圳•福田区）
关于作者：
正闻菜（郑文才）：1982年出生，福建泉州安溪人，法学博士，某证券交易所博士后，现供职于金融行业。
免责声明：本文纯属茶余饭后之作，逗逼之乐，仅代表个人意见，与所在单位无关，若有出入，以相关法律法规及监管部门的意见为准，本人不承担任何责任。本文经同意后方可转载，同时请尊重《中华人民共和国著作权法》，尤其是署名权。（若转载本文，请将免责声明完整带上，谢谢！）
欢迎关注：股债稻草人
联系作者：wencai0606@163.com、zhengwencai@htsc.com
往期回顾：