火炬集团主导的中炬高新董事会，出现了不同声音。

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蓝鲸财经记者 王晓楠

在“宝火之争”结束将近一年后，中炬高新的董事会上又出现了意见不统一的情况。

6月4日，中炬高新董事会上审议了五项议案，其中三项关于2024年股权激励计划。但对于当中的两项议案独董秦志华投了弃权票，其表示持股资格不全面、持股量计算方式不妥等。虽然中炬高新对独董的质疑一一作出解释，但不难发现此次股权激励授予的董事、高管多为去年新上任的管理层，多数有华润系背景。

在姚振华和他控制的“宝能系”败北中炬高新后，“火炬系”掌控下的中炬高新又发起了新的一轮百亿目标。但接棒“百亿”目标以及“再造一个新厨邦”，于“火炬系”而言似乎依然任重道远。

激励新管理层，独董投弃权票

6月4日，中炬高新董事会上审议了五项议案，其中三项关于2024年限制性股票激励计划。但对于当中的两项议案独董秦志华投了弃权票，其表示持股资格不全面、持股量计算方式不妥等。虽然中炬高新对独董的质疑一一作出解释，但显然公司“激励”新管理层的计划出现了不同声音。

公开资料显示，秦志华出生于1955年，现为中国人民大学国家发展与战略研究院研究员， 中国人民大学企业管理哲学与组织生态研究中心学术委员会副主任，中国企业管理研究会专业委员会副主任。在去年7月24日，宝火之争正酣之际，中炬高新召开临时股东大会，独立董事秦志华要求发言未果，当天，秦志华对媒体表示，公司应该有一个比较透明的内部权力制衡，不能由任何一方来控制。

此次，秦志华对中炬高新激励火炬系等主要股东推选的管理层提出了反对意见。

今年3月29日，中炬高新披露了2024年限制性股票激励计划草案，该激励计划拟授予不超过1438.8万股限制性股票，占公司股本总额的1.83%，拟授予激励对象329人，限制性股票的授予价格为14.19元/股。

后续因中炬高新有派送股票红利、激励对象离职或自愿放弃等事宜，2024年限制性股票的授予价格由14.19元/股调整为13.79元/股，授予激励对象由329人调整为255人，授予的限制性股票数量由1438.8万股调整为1223.4422万股。

自2018年起担任中炬高新独董的秦志华，对2024年限制性股票激励计划授予对象及授予数量和激励对象授予限制性股票这两项议案投了弃权票，其弃权理由是该激励计划授予对象的持股资格不全面，有短期行为风险；持股对象中部分高管的持股量计算方式不妥，有违规风险；鉴于上述原因，部分激励对象的持股主体资格和持股量有待进一步明确。

值得注意的是，在2023年控制权争夺大戏落幕之后，中炬高新于同年10月迎来了新管理层，而这些人悉数出现在了此次股权激励计划的名单上。

除此前坚守在董事会、有国资背景的余建华获任为董事长之外，2023年10月，中炬高新公告称聘任余向阳为总经理，林颖为常务副总经理兼任财务负责人，刘虹、陈代坚、郭毅航三人为副总经理，郭毅航另兼任董秘一职。值得一提的是，总经理余向阳、常务副总经理林颖和副总经理陈代坚、刘虹均有长期在华润系公司任职的经历。至此，中山国资旗下火炬集团重新执掌中炬高新董事会。

对于独董的质疑，中炬高新则表示，公司股权激励计划依据相关法律、法规、规范性文件等拟定，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%，董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，亦不高于授予时薪酬总水平的40%。此外，股权激励计划的授予对象除了参照行业惯例外，还考虑“岗位职级和绩效考核”来确定个人授予数量，对激励对象的锁定期两年、解除限售期三年。

细看股权激励的业绩考核条件，这其中还“藏着”中炬高新百亿营收梦。具体来看，股权激励考核以2023年为基准，中炬高新2024-2026年营收分别不低于57.56亿元、67.84亿元、100.21亿元，同比增长分别为12%、18%、48%，而2026年相比2023年营收接近翻倍。

接棒“百亿”目标，“火炬系”任重道远

姚振华掌控的“宝能系”拿下中炬高新后，也曾在2019年提出了“双百亿”目标，即在五年内要实现健康食品产业年营业收入过百亿元，年产销量过百万吨。只不过，在“宝能系”败北中炬高新后，其五年前提出的百亿目标同样也未能完成。现如今，“火炬系”掌控下的中炬高新又发起了新的一轮百亿目标。

除了2024年股权激励计划中“藏着”中炬高新的百亿梦，公司还抛出了对子公司美味鲜公司未来三年战略规划方案，将重塑“厨邦”品牌认知，并且到2026年，美味鲜公司营业收入目标100亿元，营业利润目标15亿元。而2023年美味鲜营收还不到50亿元，也就是说三年内中炬高新需要将美味鲜的营收再扩大一倍。

3月29日，中炬高新发布2023年年报，公司实现净利润16.97亿元，不仅成功扭亏，还创下中炬高新净利润新高。不过，这份新高的背后，中炬高新的“水分”却不少。中炬高新表示，净利润的大幅上涨，主要是因为公司与中山火炬工业联合有限公司诉讼和解与撤诉，2023年转回在2022年度计提的预计负债影响。

说起来，体现中炬高新2023年真实盈利水平的扣非净利润为5.24亿元，相比2022年下滑5.79%，这已经是其连续下滑的第三年。此前饱受股东权斗之争的中炬高新，业绩尚未完全恢复。再加上此前高管举报公司厨邦耗油造假，让中炬高新再陷入舆论漩涡之中。

在拨开净利润“虚假繁荣”的同时，中炬高新2023年的营收也并不乐观。去年，公司营收相比2022年减少了2.02亿元，其中，食用油销售收入减少导致美味鲜本年度实现销售收入49.32亿元，同比减少2254万元；商品房销售数量及销售单价同比减少也导致公司本部实现营业收入1.34亿元，同比减少1.04亿元等。

在2023年业绩交流会上，中炬高新总经理余向阳曾表示，为支持公司达成三年增长目标，目前主要品类的产能到2025年年底存在一定缺口，团队已经在讨论扩产计划。在渠道方面，将增加渠道经销商列为公司完善全国布局的重要举措之一，目前正在按计划稳步推进。所需资金将以内生资金为主，有必要时通过资金筹集补充。

中炬高新最近一次融资还要追述到三年前，2021年7月，中炬高新公告称拟定增募资不超过77.91亿元，姚振华控制的中山润田将全额认购此次发行股份。定增完成后，70亿元用于阳西美味鲜食品有限公司300万吨调味品扩产项目、7.91亿元用于补充流动资金。

但对此次非公开发行，中山润田提出了一个条件，要求剥离中炬高新房地产板块业务。或许是担心被剥离地块被划分到“宝能系”旗下，彼时原控股股东火炬集团公开明确表示反对，这也是首次双方冲突由幕后来到台前。

随着双方矛盾的逐步升级，中炬高新定增扩产一事也搁置至今。据悉，在2023年业绩交流会上，中炬高新管理层表示，公司计划通过中期规划完成房地产业务的剥离，将更多精力集中到调味品业务上。

虽然拿下了中炬高新，但接棒“百亿”目标以及“再造一个新厨邦”，于“火炬系”而言似乎依然任重道远。