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“扇贝跑路”的闹剧并未因獐子岛遭到处罚、董事长被市场禁入而落幕，相反，监管追责仍在继续。

3月16日晚间，证监会官网显示，证监会对大华会计师事务所（以下简称“大华所”）在獐子岛集团2016年年度财务报表审计执业中未勤勉尽责行为进行了处罚，决定责令大华所改正，没收业务收入1226415.09元，处以双倍罚款；并对直接负责的主管人员分别处以5万元罚款。

一、审计报告存在虚假记载，审计机构未能勤勉尽责

据证监会另案查明，獐子岛集团2016年的年度审计报告存在虚假记载，大华所作为獐子岛集团2016年度财务报表的审计机构，出具了标准无保留意见的审计报告。证监会指出，大华所在对獐子岛集团2016年年度财务报表审计时未勤勉尽责。

一方面，执行存货有关实质性审计程序时未勤勉尽责：大华所在识别出消耗性生物资产具有较高错报风险的情况下，应当更加审慎，严格执行相关程序。但大华所未充分考虑獐子岛存货特殊性并制定合理的监盘计划、未规范执行监盘程序、未对底播虾夷扇贝的存在和状况获取充分、适当的审计证据，导致未能发现部分区域，尤其是大量13年、14年底播贝，已被实施采捕，相关存货不存在以及獐子岛集团实际采捕区域与账面记载严重不一致的情况。

另一方面，执行成本结转有关实质性程序时未勤勉尽责：大华所在成本核算相关审计过程中，未考虑虾夷扇贝成本核算的特殊性并设计相应的控制测试，未获取足够的审计证据证明獐子岛集团对虾夷扇贝成本结转控制是有效的，未获取足够的审计证据验证獐子岛集团对虾夷扇贝成本结转的真实性、适当性和准确性，导致未发现獐子岛集团在2016年未如实记录采捕区域、未如实结转成本的有关情况。

证监会认为，大华所的上述行为违反了2005年《证券法》第173条对证券服务机构勤勉尽责的要求，构成2005年《证券法》第223条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。签字注册会计师董超、李斌是直接负责的主管人员。

二、申辩意见未获监管认可

大华所、签字注册会计师董超以及直接负责的主管人员李斌提出了如下申辩意见：大华所已按审计准则的规定执行了监盘程序，并按审计规则对成本结转进行了检查，也为獐子岛存货的存在和状况获取了充分、适当的审计证据。因此，对大华所的处罚不当且处罚过重。认定的大华所130万元的业务收入金额不准确，应扣除销项税额、差旅费、外聘专家的费用以及大华所单独为子公司出具审计报告的费用。与此同时，两年的处罚时效已经过。

证监会复核后认为，大华所过度依赖专家结论，未独立审慎评价专家工作的结果，未能发现獐子岛部分海域的底播虾夷扇贝资产已实施采捕，相关资产与账面记载明显不一致的情况。也未考虑獐子岛集团成本核算的特殊性并设计相应的控制测试，导致所出具的文件存在虚假记载。关于量罚是否适当，证监会对大华所、董超、李斌得陈述申辩意见，除业务应扣除增值税得申辩意见外，其他不予采纳。

三、处罚将为投资者索赔提供重要抓手

在ST獐子岛因“扇贝跑路”闹剧收到罚单后，已有不少投资者对其提起虚假陈述责任纠纷之诉。据前期的生效判决，ST獐子岛需要赔偿投资者区间内损失的30%。

根据2005年《证券法》第173条（现行《证券法》第163条）的规定，审计机构为证券业务活动制作、出具审计报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。因此，证监会对大华所的处罚不仅将为獐子岛投资者提起的虚假陈述索赔提供更多的证据，投资者更有权将大华所作为共同被告，要求其承担连带赔偿责任。

近年来，投资者证券维权要求中介机构承担连带责任的情况明显增多。上市公司财务造假，审计机构往往难逃其责。保持审计独立性是会计师事务所客观公正执业的前提，也是审计执业质量和上市公司信息披露质量的重要保障。中介机构要切实提升规范执业水平，发挥好资本市场“看门人”的作用。

（王姝媛 整理）

【参考资料】