中国银行间市场信用风险缓释工具交易

信用事项决定规程

第一章 总则

第一条【规范目标】为促进信用风险缓释工具发挥信用风险分散分担作用，完善产品配套机制，推动信用事项决定的公正、透明和高效，促进市场持续健康发展，根据我国法律法规及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）相关自律规则，制定本规程。

第二条【适用范围】本规程的适用范围为根据交易双方约定，适用《中国场外信用衍生产品交易基本术语与适用规则》现行有效及其不时修订或更新版本（以下统称《基本术语与规则》）的信用风险缓释工具交易，包括但不限于信用违约互换（CDS）、信用风险缓释合约（CRMA）、信用风险缓释凭证（CRMW）、信用联结票据（CLN）以及以相关指数为基础的产品的交易（以下统称“相关交易”）。

第三条【信用事项的定义】信用事项是信用风险缓释工具相关交易中涉及的信用事件、拍卖结算、承继事件、替代参考债务以及根据《基本术语与规则》等其他文件需决议的事项。

信用事件是指交易双方就相关交易约定的触发结算赔付的事件，包括但不限于破产、支付违约、债务加速到期、债务潜在加速到期、债务重组等事件。

拍卖结算是指相关交易项下的信用事件发生后，信用事项决定小组（以下简称“决定小组”）决议通过拍卖方式确定交易名义本金的拍卖最终比例，进而确定信用保护卖方应向信用保护买方支付相关金额的结算方式，具体运作规则由交易商协会另行规定。

承继事件是指参考实体发生合并或分立、参考实体的全部或部分资产被转让或划转等的情形。

替代参考债务是指参考债务被全部替换为承继债务或被全部回购，且该等替换或回购构成交易双方约定的信用事件的情形。

第四条【决定小组和复议小组】决定小组负责对信用事项进行讨论和表决。信用事项复议小组（以下简称“复议小组”）负责对决定小组未达成决议的事项进行复议。决定小组达成的决议称为决定小组决议，复议小组复议达成的决议称为复议决议。

决定小组及复议小组应按照公正、客观、独立的原则决定信用事项。

第五条【秘书机构】交易商协会秘书处交易规范部承担决定小组和复议小组秘书机构（以下简称“秘书机构”）职责，负责处理与决定小组、复议小组、拍卖结算相关的日常工作。

第六条【公布】秘书机构通过交易商协会网站等指定的信息披露渠道公布相关事项。

第二章 决定小组组建

第七条【决定小组的构成】决定小组由12家信用风险缓释工具核心交易商（以下简称“核心交易商”）和6家信用风险缓释工具一般交易商（以下简称“一般交易商”）组成。其中，核心交易商应包括7家银行业金融机构和5家非银行金融机构。

任一机构与直接或间接对其进行控制、直接或间接受其控制的机构不得在决定小组中同时任职。

控制是指一个实体对另一个实体的出资额或持有股份的比例超过该实体的资本或股本总额的50%，或虽不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对该实体的股东会、股东大会或董事会的决议产生重大影响。

第八条【决定小组的产生】秘书机构综合考虑核心交易商、一般交易商前2年内的信用风险缓释工具交易情况、专业能力以及机构类型代表性，形成决定小组拟任机构具体选取方案和初步名单，经金融衍生品专业委员会（以下简称“衍生品专委会”）、交易商协会秘书长办公会审议通过后实施，秘书机构应及时通知拟任机构。

第九条【任期】决定小组每届任期2年，任职机构可以连任，但因回避等合理原因外累计2次及以上未出席决定小组会议或未参与表决的除外。

第十条【辞职及补选】如拟任机构放弃任职资格，任职机构在任期内辞职、发生被吸收合并等情况，应及时书面告知秘书机构，秘书机构将按照决定小组拟任机构具体选取方案和初步名单，根据本规程第七条递延选取拟任机构，被补选任职机构任期与当届决定小组任期一致。

第十一条【签署任职承诺书】拟任机构须指定一名具有相关经验和任职能力的授权代表履行投票表决职能，并提供加盖公章的任职承诺书、授权代表的姓名、工作邮箱及其联系方式。如任职机构拟更换授权代表或进行其他调整，应及时联系秘书机构，经提交加盖公章的转授权文件后进行变更。

第十二条【公布任职机构名单】秘书机构应及时公布并更新决定小组任职机构名单，包括任职机构名称、机构性质或类别、具体任职期限等。

第三章 决定小组工作流程

第一节 决定小组会议的启动流程

第十三条【提议申请】具有信用风险缓释工具相关交易头寸的核心交易商、一般交易商（以下统称“合格提议机构”）可以向秘书机构提交加盖公章的书面提议（以下简称“提议申请”），申请启动决定小组工作机制。提议申请所涉问题称为待议议题，所涉参考实体称为待议参考实体。提议申请应至少包括以下内容：

（一）对申请事项的描述，应至少包括待议参考实体发生的信用事项类型、发生的时间和对信用事项的基本描述；

（二）有关申请材料，指符合《基本术语与规则》中“公开信息”术语规定、可合理支持所述信用事项已发生的任何事实、信息或资料。

合格提议机构可在决定小组达成决议前增加或撤回提议申请。

第十四条【启动决定小组工作】秘书机构应在收到提议申请的营业日公布该提议申请，并向决定小组的所有任职机构发送提议申请。其中营业日当日下午5点之前（含）送达的提议申请于该营业日生效，5点之后送达的提议申请于下1个营业日生效。符合下列情形之一的，秘书机构应当通知全体任职机构启动决定小组工作机制：

（一）有1家任职机构回复接受该提议申请，则秘书机构应于收到回复的当日通知启动决定小组工作机制。若秘书机构发送提议申请后的3个营业日内未收到接受该提议申请的回复，视为该提议申请被决定小组否决；

（二）合格提议机构是某家任职机构，则秘书机构应于发送提议申请的同时通知启动决定小组工作机制。

秘书机构应在决定小组接受或否决提议申请的当日公布该申请受理结果。在决定小组就所有待议议题达成决议之前，合格提议机构可对同一待议参考实体提出提议申请，决定小组可以经80%以上（含）的参会任职机构投票同意决定是否合并审议。

如合格提议机构因非信用事项的双边争议提议申请，决定小组可以经60%以上（含）的参会任职机构投票同意受理。

决定小组的启动不以交易双方约定接受决定小组决议或复议决议为前提。

第十五条【回避原则】若任职机构或其关联企业为决定小组会议的待议参考实体，该任职机构应在收到提议申请的1个营业日内告知秘书机构，并不得参与决定小组关于该待议参考实体的讨论及表决。

就任一机构而言，关联企业是指直接或间接对其进行控制、直接或间接受其控制、或直接或间接与其共处同一控制之下的任何实体。

第二节 会议的召集和其他准备工作

第十六条【会议时间及方式】秘书机构应在通知启动后5个营业日内组织召开决定小组首次会议，此后每次会议时间由决定小组参会任职机构商定。

秘书机构应指定1名授权代表作为会议主持人，该主持人由参会任职机构授权代表轮流担任。秘书机构应至少于每次会议召开前1个营业日通知所有任职机构有关会议信息，包括会议时间、地点、接入方式、待议议题等。

决定小组会议可以通过现场会议、非现场会议或两者相结合的形式召开。

第十七条【待议议题准备】决定小组首次会议召开前，秘书机构应参照附录所列标准化问题对待议议题进行整理，尽可能以是非判断的形式呈现，以便决定小组进行决议。

第十八条【会议召开条件】决定小组会议的召开应满足以下条件：

（一）决定小组三分之二以上（含）的任职机构出席会议，各任职机构应由授权代表出席；

（二）出席会议的任职机构中，至少4家为一般交易商。

在计算任职机构总数时，不包括因回避而不能参会的任职机构。不满足上述条件时，会议将被延期至上述条件满足时召开。

第十九条【第三方列席】集中清算机构可列席会议并参与讨论；秘书机构、合格提议机构可建议本次会议邀请相关市场机构、金融基础设施机构等第三方列席会议并参与讨论，该建议应当经决定小组60%以上（含）的参会任职机构投票同意。

第三节 审议和表决

第二十条【表决方式】每家任职机构在每项待议议题的表决中持有1票。

任职机构授权代表需通过投票并签字确认的方式进行表决。以非现场形式参会的，授权代表应当在投票的同时通过预留的工作邮箱向秘书机构发送经签字的书面确认函。秘书机构应于会议当日公布表决结果。

第二十一条【审议及表决要求】任职机构对待议议题应以公开信息为基础，以《基本术语与规则》及与待议议题有关的其他文件等为依据进行判断，遵照商业合理原则履行其在本规程下的审议及表决职责。

第二十二条 【协助审议】决定小组可视情况经60%以上（含）的参会任职机构投票同意向包括待议参考实体在内的第三方征求意见。如有必要，可以参会任职机构或秘书机构的名义聘请外部机构予以协助。

第二十三条【驳回】如缺乏必要的公开信息，决定小组可经80%以上（含）的参会任职机构投票同意驳回待议议题。合格提议机构仅能在同一待议议题有新增公开信息时重新将被驳回的待议议题提交给秘书机构，并根据第十三条的规定启动提议申请程序。

第二十四条【延期】决定小组可经80%以上（含）的参会任职机构投票同意延后表决，表决仅可延期一次。若与待议参考实体相关联的待议议题正由复议小组复议，则相关表决应在复议小组完成复议后3个营业日内进行。

第四节 信息公开

第二十五条【信息公开类型】秘书机构应公开以下信息：

（一）合格提议机构提交的提议申请，但不包括合格提议机构名称、相关交易头寸情况及其他不宜公开的信息；

（二）申请受理结果，但不包括各任职机构对提议申请接受与否的具体意见；

（三）决议结果，包括投票统计情况以及最终决议结果，并向核心交易商及一般交易商定向公布任职机构具体投票情况；

（四）其它信息，决定小组经60%以上（含）的参会任职机构投票同意公布的其它信息。

第四章 决定小组审议事项

第二十六条【关于信用事件的决议】决定小组应当经80%以上（含）的参会任职机构投票同意就信用事件相关事项达成决议：

（一）待议参考实体是否已发生信用事件；

（二）信用事件发生的具体日期（以北京时间为准）。

信用事件确定日原则上为秘书机构收到提议申请的营业日，其中营业日当日下午5点之前（含）送达的提议申请于该营业日生效，5点之后送达的提议申请于下1个营业日生效。

第二十七条【关于拍卖结算的决议】若决定小组决议某待议参考实体已发生信用事件，决定小组可以经80%以上（含）的参会任职机构投票同意就是否举行拍卖结算、拍卖结算次数及拍卖结算的日期达成决议。拍卖结算相关事项无需进入复议。

第二十八条【关于拍卖结算方案的决议】秘书机构根据决定小组对拍卖结算的决议和对可交付债务、竞标参与人等拍卖结算方案核心条款的讨论意见，并征求合格提议机构意见后，形成初始拍卖结算草案，该草案经决定小组80%以上（含）的参会任职机构投票同意生效。

秘书机构公布审议通过后的拍卖结算方案。

第二十九条【关于承继实体的决议】决定小组应当经80%以上（含）的参会任职机构投票同意就承继事件相关事项达成决议：

（一）待议参考实体是否已发生承继事件；

（二）若已发生承继事件，相应的承继实体；

（三）若已发生承继事件，相关承继事件发生的具体日期。其中：

1.若待议参考实体为非主权国家实体，为相关承继事件的法律生效日；

2.若待议参考实体为主权国家，为中华人民共和国外交部的官方声明或公告的相关承继事件的发生日。

第三十条【关于替代参考债务的决议】决定小组应当经80%以上（含）的参会任职机构投票同意就替代参考债务相关事项达成决议：

（一）待议参考实体是否需确定替代参考债务；

（二）若需确定替代参考债务，相应的替代参考债务。原则上应保持交易交割付款等经济影响与替代前基本一致。

第三十一条【其他决议】对于其他待议议题，决定小组可以在受理后经80%以上（含）的参会任职机构投票同意达成决议。

第五章    复议机制

第三十二条【复议专家库的聘任及解聘】在组建每届决定小组的同时组建复议专家库，其任期与决定小组任期一致。

复议专家库由法律、会计、金融等方面的至少10名专家组成。复议专家由市场机构推荐，秘书机构提名，并经衍生品专委会、交易商协会秘书长办公会审议决定。原则上复议专家不应来自于当届决定小组任职机构。拟聘复议专家需签署任职承诺书，秘书机构应及时公布复议专家库名单。

若复议专家存在欺诈、故意不当行为和违反相关条款等情况，衍生品专委会可经50%以上（含）的参会委员投票同意对其解聘。复议专家可在任职期间书面提请辞职。

第三十三条【启动复议会议】若决定小组未就待议参考实体的信用事件、承继事件、替代参考债务及其他待议议题达成决议，秘书机构将组织召开复议会议。

第三十四条【组建复议小组】秘书机构应在决定小组未达成决议后的3个营业日内根据待复议议题从专家库中随机抽取5名复议专家组建复议小组，并通知复议专家会议信息，其中应至少有1名律师。

参会复议专家或其所在机构与待复议议题有利益冲突的，应在收到复议会议通知后的1个营业日内向秘书机构进行说明并申请回避，秘书机构将从复议专家库中另行选择。

第三十五条【复议会议准备】决定小组相关任职机构在决定小组未达成决议的4个营业日内准备下列材料发送秘书机构：

（一）决定小组就每项待复议议题形成的支持比例最高的两种意见。若多个意见支持数量持平，应同时提交上述意见。支持相应意见的任职机构应提交意见陈述书和支持材料；

（二）支持任何一种意见的任职机构应指定不超过3位代表（以下统称“复议会议出席代表”）出席复议会议，由其向参会复议专家进行陈述。决定小组相关任职机构提交复议会议出席代表名单；

秘书机构应在决定小组未达成决议的5个营业日内汇总以下材料发送本次参会复议专家：

（一）待复议议题。秘书机构应参照附录所列标准化问题对待复议议题进行整理，尽可能以是非判断的形式呈现；

（二）决定小组支持比例最高的相关意见、意见陈述书和支持材料、复议会议出席代表名单；

（三）由市场机构提供的、在决定小组表决后至提交复议前发生的、对待复议议题有实质影响的新的公开信息（若有）或涉及情势变更的其他信息。

参会复议专家收到材料后可要求相关机构补充材料。

第三十六条【复议会议】复议小组应在收到复议材料后的5个营业日内通过现场会议、非现场会议或两者相结合的形式召开复议会议，对决定小组未达成决议的事项进行复议。支持任何一种意见的复议会议出席代表均应有公平的机会进行陈述或辩论。支持任何一种意见的决定小组任职机构不得向参会复议专家施加不正当影响。

决定小组任职机构授权代表、集中清算机构可列席复议会议。

第三十七条【复议决定】参会复议专家在作复议决定时，应仅考虑决定小组表决之时可获得的公开信息，并仅根据此类信息作出支持或反对待复议议题的复议决定：

（一）对于决定小组会议表决比例高于60%，但低于80%的表决选项，若有1名及以上参会复议专家支持，则该表决选项成为最终表决结果；

（二）对于决定小组会议表决比例高于40%，但低于或等于60%的表决选项，若有60%以上（含）的参会复议专家支持，则该表决选项成为最终表决结果；

（三）对于决定小组会议表决比例低于或等于40%的表决选项，需经全部参会复议专家支持后方可成为最终表决结果。若存在从决定小组表决后至提交复议前发生的对决议有实质影响的新的公开信息或情势变更信息，复议小组可以将待复议议题发回决定小组，并由决定小组重新讨论和表决。

第三十八条【公布复议决议】秘书机构应及时记录各项待复议议题的表决结果、参会复议专家的观点意见及分析依据，并在复议小组作出复议决议的当日公布复议决议结果和投票统计情况，参会复议专家的具体投票情况将向核心交易商及一般交易商定向公布。

第六章    附则

第三十九条【决议效力】相关交易的交易双方约定接受决定小组决议或复议决议的，上述决议对其有约束力；交易双方未约定接受决定小组决议或复议决议的，上述决议对其无约束力。除非另有说明，决定小组决议或复议决议自秘书机构公布起生效，但如相关交易的交易双方在秘书机构公布该结果之前已经就信用事项达成一致意见的，应以其意见为准。

第四十条【免责条款】除存在欺诈及故意不当行为外，本规程涉及信用事项决定的相关机构或人员（包括所有决定小组任职机构及其授权代表、秘书机构、复议小组及其参会复议专家等），无论是否出于疏忽或其他原因，各相关机构或人员（无论是否通过其外聘机构或根据其建议行事）不因根据本规程的履职行为而对受决定小组决议或复议决议约束的交易的损失承担责任。如果前述相关机构或人员仅在行使职权的过程中接触或使用公开信息，不应承担任何责任。

第四十一条【保密义务】本规程涉及信用事项决定的相关机构或人员（包括所有决定小组任职机构及其授权代表、秘书机构、复议小组及其参会复议专家、集中清算机构等）应对与待议议题或待复议议题有关的材料、讨论、表决以及其他会议信息等严格保密，且不得利用上述信息获取不正当利益。本规程或法律、法院判决/指令、监管机构另有规定或要求的除外。

第四十二条【已定义术语和标题】本规程中使用但未定义的词语应符合《基本术语与规则》中此类术语的含义。

第四十三条【档案留存】秘书机构应以纸质或电子文档等形式存储并妥善保管决定小组及复议小组有关会议及履职情况文档至少5年。

第四十四条【解释】本规程由交易商协会秘书处负责解释。

第四十五条【生效】本规程自发布之日起施行。

附录：

标准化问题列表

注：*代表可提交复议的问题