来源：中国税务报作者：姜新录 吴健
开年以来，我国资本交易市场表现活跃。据同花顺数据统计，以首次公告日为准，截至2月9日，2023年内已有236家上市公司发布并购重组相关公告。笔者在梳理数百家上市公司的公开案例后发现，税务方案设计合理，不仅税费负担能降低，而且企业资本交易进程也会更加顺畅。
资本交易复杂性，决定税务方案重要性
资本交易，顾名思义就是对“资本”进行交易的行为。当今社会，资本作为一种能够带来收益的商品，广泛受到企业关注。越来越多的企业，将自己所拥有的有形和无形的存量资本，通过流动、组合、投资等各种方式进行有效运营，以最大限度地实现增值。其涉税问题属于企业税务管理中的非常规事项，甚至可以说是决定资本交易成败的关键一环。
与传统商品交易的“一买一卖”相比，资本交易要复杂得多，比如非货币性资产交易、上市融资、并购重组、股票减持等诸多涉税疑难实务，都属于资本交易的范畴。由此，资本交易的税务问题，也给企业税务管理带来挑战和难度——不仅要考虑税务问题，还要综合考量会计、法律等诸多领域，对企业财税人员的综合素质要求很高，既要精通税收业务，还须了解并购重组等资本交易操作实务，熟悉上市公司的运作流程等。
值得注意的是，资本交易的新型商业模式和创新经济行为层出不穷，相关税收政策不可能做到同步更新，实务中可能会面临税收不确定性问题。与此同时，资本交易往往以企业整体资产或产权作为交易标的，涉及金额较大，动辄数亿元、数十亿元，数百亿元的交易金额也不鲜见。复杂的涉税交易、巨大的涉税金额，企业提前做好税务方案设计的重要性可见一斑。
税务方案设计合理，诸多税费能减免
近年来，我国出台并完善了一系列支持资本交易的财税政策，基本涵盖了资本交易的方方面面。所得税方面，有企业重组及划转的特殊性税务处理政策、非货币性资产投资企业所得税及个人所得税递延纳税政策、上市公司股息红利差别化个人所得税政策等；增值税方面，有不征税政策；土地增值税方面，有暂不征收政策；契税方面，有免征政策等。
一些上市公司在经营过程中，往往需要开展资本交易，对公司股权架构及组织形式进行调整，为企业剥离不良资产，注入优质资产。对这些上市公司来说，合理适用我国现行并购重组税收鼓励政策，能够有效降低并购重组税收负担。新农股份的案例就很典型。
新农股份于2021年年底决定将分公司台州新农调整为子公司新农科技，即将台州新农精细化工中间体业务相关的资产及负债，划转至新成立的全资子公司新农科技，同时以台州新农的账面净值向新农科技增资，并由新农科技承接台州新农的资产、负债、业务和人员。由于本次划转的资产中包含房产及土地，划出方新农股份会涉及增值税、土地增值税、印花税及企业所得税的税务处理，划入方新农科技会涉及印花税及契税的税务处理。
在方案设计上，新农股份先以100万元货币资金，成立了全资子公司新农科技，再以台州新农的实物资产，对新农科技增资9900万元。如此一来，在增值税方面，新农股份系将台州新农的全部实物资产以及债权、负债、劳动力一并转让给新农科技，符合增值税不征税政策；在企业所得税方面，该调整属于100%直接控制的母子公司之间的资产划转，可以适用特殊性税务处理，划转双方暂时不会产生企业所得税税收负担。同时，在土地增值税方面，可以适用投资的暂不征收政策；在契税方面，符合免征政策条件。
2022年7月，上述事项实施完毕，台州新农注销，分公司变子公司调整完成。整体来看，本次调整仅有少量的印花税税收负担。新农股份以最低的税费负担，达到了最终的整合目的。
政策条件把握不准，涉税风险跟着来
税务方案牵一发而动全身。方案设计不当，涉税风险很大，资本交易阻碍重重，甚至会影响企业后续经营。
笔者注意到，实务中，一些上市公司就因为没有重视税务方案的整体设计，导致资本交易戛然而止。比如，2022年6月10日，甲公司在对深圳证券交易所年报问询函回复的公告中披露，其子公司拟以实物资产出资设立孙公司。但是，考虑到交易过程中的税费较高，甲公司暂缓了重组计划。再比如，2022年7月19日，A基金发布关于REITs涉及仲裁事项的公告，决定终止反向吸收合并工作，原因为“实务操作存在较高税务成本”。
一些上市公司没有精准把握政策适用条件的细微之处，导致税收政策适用错误，影响资本交易的整体推进。上市公司乙公司在2022年11月30日公布的《公开转让说明书》中披露了一起股权划转事宜。
2019年10月，为梳理公司股权架构，考虑日后资本市场规划，乙公司将旗下三家子公司的100%股权，无偿划转至B公司。由于划转前，乙公司系B公司的唯一股东，双方为100%直接控股的母子公司关系，此次股权划转的双方按照特殊性税务处理，办理了纳税申报手续，本次划转合法合规。然而，在2020年1月，乙公司将其所持的B公司7%股权对外进行转让，并完成了本次股权转让的工商变更。
笔者认为，经过2020年1月这次股权转让，乙公司与B公司不再是100%直接控股的母子公司关系，且此次股权转让，发生于股权划转完成后的12个月内，根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号），该划转适用特殊性税务处理的条件已经发生变化，应按照一般性税务处理申报纳税。
还有一些企业采取不合规的手段，滥用所谓税收策划，后患无穷。C企业管理有限公司曾为上市公司D公司的股东。在将所持D公司的股票非交易过户至5名自然人名下后，C企业管理有限公司办理了注销。由于在非交易过户过程中，双方均未合规办理纳税申报，2022年9月，税务稽查部门向其追缴企业所得税1.34亿元，并向已注销企业的自然人股东追缴个人所得税8049万元。
无独有偶，拟上市公司P公司前身P有限公司曾开展低价转让股份的违规税务安排。此安排被一些自媒体曝光后，P公司受到上海证券交易所的问询，引起主管税务机关的注意。P公司发布公告称，“已就股权转让过程中不进行税收筹划与税务局展开沟通”。此后，P公司称，根据最新要求，正在与税务部门沟通税款缴纳事宜。
从这些企业的教训来看，企业只有事前做好税收政策研究与税收成本测算，设计好税务方案，才能有效推进资本交易，实现最终的交易目的。
（作者：姜新录系吉林财经大学中国大企业税收研究所高级研究员，吴健系国家税务总局宿迁市税务局干部）
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