证券公司董监高及从业人员投资行为申报问答汇编

整理：金圆统一 林芳雅

一、投资申报的主体有哪些？

观点1：包括董事、监事、高级管理人员、从业人员及其配偶、利害关系人。董、监、高是指按照公司章程规定的程序选聘，符合监管任职条件和资格，经监管机构备案，被公司聘任的在职董事、监事和高级管理人员。从业人员是指在公司从事证券业务和相关管理工作的人员，含员工及经纪人。董事、监事可授权指定代填人员代为申报。未取得从业资格的司机等行政类人员、劳务派遣至公司的人员、基于外包服务合同关系为公司提供外包服务的人员，以及实习人员，均不属于申报主体。

观点2：不要求外部董事、外部监事申报。

观点3：仅要求员工申报。

观点4：包括董监高、从业人员及其配偶、利害关系人。外部董事及监事由董办统一申报。

二、配偶及利害关系人如何申报？

观点1：配偶、利害关系人由董监高及从业人员本人代为申报。

观点2：自行登录申报。

三、如何判断本人的利害关系人？

机构部解读口径：利害关系人包括：公司董、监、高及从业人员承担主要抚养或赡养义务的父母、子女及其他亲属；公司董、监、高及从业人员可以实际控制其账户的运作，或者向其提供具体投资建议，或可直接获取其账户信息，或作为其账户资金的实际持有人的人员或机构。具体由证券基金经营机构从严确定。

观点1：根据解读口径，形成以下标准由董监高及从业人员自行判断，如认为该类父母或子女属非利害关系人，需做说明：

1.属于以下情形之一的父母，判断为利害关系人：

（1）父母主要经济来源来自公司人员；

（2）父母的证券、基金、股权等资产实质上来源于公司人员；

（3）父母对其账户资产不具有独立的操作能力，账户被我司人员控制。

2.属于以下情形之一的子女，判断为本人利害关系人：

（1）子女未成年，不具有独立的经济来源；

（2）经济来源主要依赖于父母；

（3）资产不由其独立支配，父母具有控制权。

3.对于其他亲属：参照账户资产是否被公司人员实际操作或支配来判断。

观点2：根据机构部解读口径由员工自行判断并做出承诺。

观点3：根据机构部解读口径由员工自行判断并提供证明。

观点4：所有的父母、子女或其他直系亲属均作为利害关系人进行申报。

四、如本人判断父母或子女不属于利害关系人，如何证明？

观点1：通过承诺函及情况说明方式，经本人签署且负责人签字确认后上传投资行为管理系统。

观点2：通过承诺函及情况说明方式，经本人签署确认后上传投资行为管理系统。

观点3：投资行为管理系统默认父母、子女为利害关系人，如本人勾选修改为非利害关系人，则需在对应人员备注中注明判断依据。

五、投资申报的范围有哪些？

监管解读口径：投资申报范围包括证券、基金（货币市场基金除外）和未上市企业股权投资，具体包括：上市或挂牌公司股票、债券、存托凭证、基金（包括公募、私募），持有或实际控制的未上市企业股权、合伙企业份额，直接或间接对个人独资企业、个体工商户等商业主体的投资，以及根据监管要求其他需要申报的投资。员工持股计划如穿透后投向未上市企业股权或合伙企业份额的，应纳入申报范围。

六、资管产品是否纳入申报范围？

观点1：证券银行保险期货等机构管理的资管产品不纳入申报范围。

观点2：未明确是否申报，由申报人自主决定，如申报的话，以证券基金经营机构及其子公司发行的且在基金业协会备案的产品为主。

观点3：在基金业协会报备的资管产品纳入申报范围。

七、基金投顾产品是否纳入申报范围？

观点：如基金投顾产品的投资策略由投顾主导，底层投向公募基金产品，不涉及申报人主观意愿，主动进行利益输送的风险较小，可视为该类投顾型基金产品不属于申报范围。

八、场外基金是否纳入申报范围？

观点1：纳入申报范围，首次申报持仓，后续季度申报交易流水。

观点2：不纳入。

九、要求申报的投资信息包括哪些？

观点1：账户信息，首次申报要求申报截止至某个时点的投资持仓情况，季度申报要求申报交易流水。

观点2：账户信息、委托流水、持仓情况。

十、是否要求进行事前申报审批？

观点1：对所有投资均采取事后申报方式。

观点2：对所有人员投资公司债券、私募基金、公募基金、未上市企业股权要求提起事前申报审批。

观点3：对特定人员投资公司债券、私募基金、公募基金、未上市企业股权要求提起事前申报审批。

十一、董监能否持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券？

观点：非从业董事及监事可以持有及买卖股票或者其他具有股权性质的证券；从业董事及监事视同从业人员，需遵守《证券法》第四十条禁止性规定，即证券公司的从业人员……不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。

十二、从业人员禁投的证券种类包含哪些？

包含股票、可转债、可交债、存托凭证。

十三、申报频率？

观点1：综合考虑审查监控要求、管控时效性、申报工作量等因素，申报频率定为季度申报。

观点2：半年度申报。

观点3：要求每月申报证券交易流水和月末持仓，每季度申报基金交易流水和季末持仓。

十四、定期申报流水是人工录入还是导入识别？

观点1：通过系统预设的证券、基金模板，批量导入模板表格再上传至投资行为管理系统，由系统自动识别；未上市企业股权投资情况需手动录入。

观点2：对于场内证券投资，通过上传中登官网查询记录自动识别交易数据和持仓数据，但目前系统不支持识别券商的交割单。

十五、员工本人及配偶、利害关系人的股票账户、封闭式基金账户是否可以强制要求开在本公司？

观点1：暂无强制的法律依据，鼓励在本公司开户。对于在公司开户的员工及其配偶、利害关系人，在取得在其授权同意的前提下，公司可自主进行查询、登记，且可视同其已经按期将开立在公司资产账户下的投资进行了申报。

观点2：要求股票账户、封闭式基金账户开立在本公司。

十六、投资行为管理内部制度是否需要经职工大会、职工代表大会审议？

观点：不涉及员工薪酬、奖惩事项，不需要经职工大会、职工代表大会审议。

十七、投资行为管理内部制度是否需经董事会审议？

观点1：不属于基本制度，于董事会会议上汇报，但不纳入审议事项。

观点2：报董事会审议。

十八、申报账号如何设置，如何登录？

观点1：通过人力资源系统自动同步员工信息取数配置账号至投资行为管理系统，包括员工本人及亲属信息；通过CRM系统同步经纪人信息。

观点2：通过OA平台点击链接实现单点登录。

观点3：投资行为管理系统未与OA联通，通过嫁接外网填报系统实现。

十九、承诺书、授权书如何实现签署及归集？

观点1：通过投资行为管理系统设置承诺书、授权书模板。承诺书通过点击输入本人姓名进行线上签署及归档，系统记录签署时间，如版本迭代则设置为登录后跳转新版本重新签署。授权书非强制签署，从个人信息保护及申报便利性角度考虑，鼓励本人下载并经本人、配偶及利害关系人手写签署并回传至系统留档。

观点2：通过投资行为管理系统进行线上点击确认。

观点3：签署承诺函、授权书后手动上传至投资行为管理系统。

二十、场外基金账号是否必填？

观点1：基本信息模块的股东账号和基金账号如需填写，则账号信息为必填项。具体申报时，基金账号为非必填项，通过身份证号识别。

观点2：不要求申报场外基金。

二十一、监控指标及管控人员如何设置？

观点：根据业务类别及敏感信息知悉范围等划分涉密类型，匹配不同的监控指标和阀值。例如：对于所有从业人员，本人禁投股票、可转债、可交债、存托凭证；对于投行业务相关人员（含投行部门，对接投行的合规风控人员、IT人员、印章管理人员、投行分管领导等），匹配投行限制名单，匹配对象包含本人及配偶、利害关系人；对于自营业务相关人员（含自营部门，对接自营的合规风控人员、IT人员、负责自营清算资金划拨的人员、自营分管领导等），从持仓趋同、同向交易、反向交易维度进行监控，匹配对象包含本人及配偶、利害关系人；对于研究所相关人员（含研究所、分管领导等），匹配研究所个股名单，匹配对象包含本人及配偶、利害关系人。

二十二、监控权限如何分配？

观点：遵循权限最小化原则。本人自主申报后，报合规经理岗审查，可查看本部门预警情况及本部门人员（含经纪人）上传的授权文件等文件。合规部门指定人员配置系统最大权限，审查董监高投资申报情况并可查看全司预警情况。IT部门指定人员配置IT系统管理员权限，仅涉及系统维护管理事项。

二十三、如何进行申报信息保护？

观点：首先在制度层面明确权限控制及保密义务，要求因投资行为申报、登记、审查、监控、处置、惩戒过程知悉相关信息的人员，应严格履行保密义务。其次是取得申报人同意及认可，一是申报前要求申报人签署承诺函，强调本人对申报信息的真实准确完整负责；二是对于在公司开户的人员及其配偶、利害关系人，鼓励取得其签署后的授权书，明确同意并授权公司使用其姓名、身份证件类型、身份证件号码，在中国证券登记结算有限公司、工商信息库、企查查、天眼查等平台查询本人证券账户开户情况及未上市企业股权投资情况；以及同意授权公司可直接获取其证券、基金投资信息，视同已按期申报其证券、基金投资情况。通过授权书明确告知申报人取得上述信息的用途。再次是通过系统权限控制实现知悉范围最小化，除系统超级管理员外，仅各部门/分支机构合规经理或指定人员有权知悉本部门/分支机构申报情况及预警情况。后续考虑投资申报信息部分字段的脱敏处理。

二十四、基金申报方面

对于基金申报，是否要求申报交易流水？场内外基金申报要求是否相同？

观点1：目前仅要求申报持仓，不要求申报流水。

观点2：要求按季度申报流水，场内外基金适用同一申报标准。目前对于场外基金申报的准确性、全面性尚无核查手段。

观点3：通过买卖场外公募基金进行内幕交易、市场操纵、利益输送等违规行为的可能性较小，申报流水的意义有待进一步论证，如监管口径进一步明确，则可调整场外公募基金的申报要求。

二十五、系统使用方面

投资申报系统在使用过程中有哪些问题？

观点1：A系统建设周期较长，侧重实现申报功能；监控指标实用性及适配度不高，暂未启用监控指标。

观点2：B系统可启用兼职情况扫描排查，但仍需跟具体人员再次确认结果的准确性。

观点3：C系统标准化版本主要从事前审查逻辑进行配置，且主要从基金角度，与券商的适配度有待提升，需要结合自家公司情况提出个性化需求，个性化需求的开发周期较长；暂未能嵌入股权核查功能模块。

二十六、监控指标方面

目前各家上线了哪些监控指标？投行、自营、资管、研究所？

观点1：根据业务类别及敏感信息知悉范围等划分涉密类型，匹配不同的监控指标和阀值。例如：对于所有从业人员，设定本人禁投股票、可转债、可交债、存托凭证的监控指标；对于投行业务相关人员匹配投行限制名单；对于自营业务相关人员，从持仓趋同、同向交易、反向交易维度进行监控，例如特定人员在特定日期的投资持仓同公司自营投资组合持有相同标的的数量达到X只以上，特定人员在最近X个交易日内（含当日）同公司投资组合账户发生对敲/同向交易，且交易的证券数达X只以上。

二十七、隐私保护方面

目前在员工隐私保护方面做了哪些工作？

观点1：分权管理。合规管理岗仅可看到本部门人员的信息，对于人员基础信息、投资信息等目前未做脱敏处理。

观点2：一方面是通过授权或承诺函方式明确申报人同意信息申报，另一方面是通过信息保护细则明确信息查看主体。各部门合规经理无权查看本部门人员的投资信息，权限归属于合规部门，信息未做脱敏。

观点3：仅IT指定的人员享有查看所有人信息的权限，信息未做脱敏。

观点4：首先通过制度规定明示、签署承诺函和授权书方式，以及系统分权管理的方式保障员工隐私。后续拟从权限控制和字段脱敏维度进一步完善：申报人本人有权查看其填报（含代填）的信息明细，超级管理员基于全局管控角度可查看全员信息，合规经理/合规联络人有限度地查看申报情况明细，如人员姓名、身份证号、投资标的名称、投资标的代码、具体投资金额做脱敏处理，加“*”；如因预警等事项处理需进一步查看投资信息的，需向管理员申请权限。

二十八、数据识别方面

系统能否实现中登账单导入功能，是否存在问题？除场内交易账单导入，能否识别天天基金或支付宝等代销平台账单？E基金账户能否对接？

观点1：A系统可实现中登账单导入功能，对于场外基金，需通过模板化的excel表单导入识别；识别速度较快。

观点2：B系统可以实现中登账单导入功能。部分定制版本可实现天天基金或支付宝等代销平台账单的识别功能。

观点3：C系统目前暂未实现中登账单导入功能，可开发实现，但开发周期相对较长。

观点4：对于E基金账户，目前可查询显示持有的基金名称、基金份额、净值、账户信息。该APP客服明确反馈仅提供份额查询，不提供对账单下载或提供基金交易记录。基金数据来源于各基金公司，可能存在数据传输延误或缺漏的情形，系统供应商反馈存在系统对接风险和合规性问题。

观点5：目前了解的系统均未对接基金E账户。

二十九、股权核查方面

能否通过企查查、工商等平台连通核查所申报的股权信息？

观点1：A系统可按员工人数配置查询额度，可按季度进行人员持股及兼职情况核查。

观点2：B系统可通过接口去查询，可实现实时查询。

观点3：虽可实现股权核查，但核查信息的准确性无法保证，仍需与持有人核实。

观点4：C系统因数据交互问题暂无法实现连通这类平台进行查询。

三十、数据对接方面

员工、经纪人、董监高信息通过投资申报系统直接维护，还是连通OA、CRM等系统取数？是否与员工证券投资监控系统连通？如何登录系统（比如OA单点登录、申报系统登录、VPN登录等方式）？

观点1：A系统可以实现单点外网登录，员工、经纪人信息分别连通EHR系统、CRM系统取数，避免人员信息重复录入和便利人员登录；尚未与员工证券投资监控系统连通。

观点2：员工信息连通EHR系统取数，员工可通过OA点击系统链接登录，但尚未实现单点登录，经纪人及非从业董监需通过VPN登录；尚未实现投资申报系统与CRM系统、员工证券投资监控系统的连通。

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