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前言：2023年2月17日，证监会发布实施全面实行股票发行注册制相关制度规则，宣告了全面注册制时代的到来。同日上交所正式发布26部与全面实行股票发行注册制相配套的业务规则、指引及指南。本篇将重点梳理全面注册制下的上市审核规则和影响。

一、上市审核规则全梳理

审核流程上，整体沿用科创板运行经验，审核效率明显提升。审核流程层面，全面注册制的流程设定与环节要求基本沿用此前科创板运行的成功经验，将整体流程划分为申请受理、审核和发行三大环节，自受理发行上市申请文件之日起，交易所与证监会注册的耗时总计不超过3个月。全面注册制落地过后，IPO审核效率将大大提升，为企业提供更为便利高效的上市融资渠道。

规则导向上，体现四大看点：1）明确定位：《审核规则》新增主板定位相关内容，将主板与科创板定位做出更为明显的划分，突出主板“大盘蓝筹”特色和科创板的“硬科技”和“试验田”特色；2）优化信批：《审核规则》在信息披露上新增“简明清晰，通俗易懂”“提高信息披露的针对性、有效性和可读性”等要求，提高信批效率；3）归位尽责：《审核规则》更加侧重压严压实中介责任，进一步增加现场督导等规定；4）优化服务：《审核规则》坚持“开门办审核”，完善咨询沟通相关规定，同时完善计时扣除情形等。

1）申请与受理环节，明确四个流程，重视提升服务质量：《审核规则》规定上市申请与受理环节涵盖预先咨询、提交材料、交易所受理、交易所要求补正四个流程。

预咨询：《审核规则》相较前一版规则优化了预咨询环节，公司在提交材料前，可以就发行上市审核相关业务问题或者事项向上交所发行上市审核机构进行咨询沟通；

申请提交：公司需要聘请保荐人进行保荐，并委托保荐人向上交所报送上市申请文件；

申请受理：上交所在收到发行上市申请文件后5个工作日内需要作出是否受理的决定，获得上交所受理的，发行人于受理当日在本网站等指定渠道预先披露招股说明书及相关文件。随后保荐人需在受理后10工作日内，向上交所报送保荐工作底稿和验证版招股说明书；

要求补正：如上交材料出现问题发行人应当予以补正，补正时限最长不超过30个工作日，而且本次规则新增了延期申请的可能，如有困难可提交书面申请，经上交所认可后可适当延期。

总体看，和前一版规则相比，《审核规则》主要在预咨询和补正环节作出优化，完善咨询沟通相关规定，并就补正时的特殊情况给予一定的容忍度，提升了服务质量。

2）上市审核环节：明确板块定位、强化信息披露、新增现场督导。

全面注册制下，实质审核权限由证监会向交易所的“下放”是核心变化。不仅涉及审核主体的变化，更重要的是充分贯彻以信息披露为核心的理念。从审核内容看，具体包括发行条件、上市条件、信息披露三方面的审核。

发行条件上，明确板块定位，主板突出“大盘蓝筹”特色，科创板立足“三个面向”。长期以来，构建多层次的资本市场体系一直是我国资本市场的发展目标，为形成错位发展、功能互补的市场格局，《审核规则》再次明确了各板块的发展定位，即主板要突出“大盘蓝筹”特色，明确重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业；而科创板则立足“三个面向”，即面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。

上市条件上，重点体现多元化与错位发展。在原有科创板上市标准之外，本次规则重点调整主板上市条件的标准设定，此次结合股本、预计市值、净利润、营业收入、经营活动现金流等指标设立3套主板上市标准进行审核，主要考察股本与财务情况；对于申请在科创板上市的一般企业，额外增加研发投入指标，设置5套标准圈定上市企业，对于科创板企业而言，整体放宽了对当前盈利的要求，更关注研发和长期竞争力。此外，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市。

信息披露上，《审核规则》完善信息披露要求，压严压实中介机构责任。信息披露作为注册制的核心，《审核规则》对信息披露提出更高的要求，如增加“简明清晰，通俗易懂”“提高信息披露的针对性、有效性和可读性”等表述，要求发行人“充分揭示当前及未来可预见对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险”。此外，《审核规则》删除“发行人作为信息披露第一责任人”表述，进一步压严压实中介机构责任，将保荐人对发行上市申请文件的“全面核查验证”要求调整为“审慎核查”，要求保荐人“充分了解发行人经营情况、风险和发展前景，以提高上市公司质量为导向”，对会计事务所、律师事务所等证券服务机构，新增“招股说明书不因引用其所出具的专业意见而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的表述。

新增现场督导规定，并扩大督导对象范围。上交所在发行上市审核中，发现发行上市申请文件存在重大疑问且发行人及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以提请对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查或者对保荐人以及相关证券服务机构进行现场督导。发行人、保荐人、证券服务机构及其相关人员应当积极配合现场检查及现场督导工作，并保证所提供文件资料及陈述内容的真实、准确、完整。

交易所审核和证监会注册环节的有机衔接进一步增强。《审核规则》明确交易所应按照证监会的要求，对注册程序中发现的影响发行条件的新增事项进行问询并形成审核意见，并接受证监会对相关工作进行检查，配合提供相关审核工作文件，接受证监会对上交所审核理念、标准的执行情况的监督。对于证监会在检查监督过程中发现的问题，交易所按照要求予以整改。此外，交易所接受证监会对发行上市审核工作和审核责任履行情况进行监督，对发行上市审核程序相关内控制度运行情况进行监督检查，对廉政纪律执行情况和相关人员的履职尽责情况进行监督监察。交易所建立定期报告制度和重大发行上市事项请示报告制度，及时总结发行上市审核的工作情况，并报告中国证监会。

二、全面注册制影响与展望

全面注册制广泛吸纳经验与建议，是我国资本市场里程碑式的制度改革。本次全面注册制依托前期注册制试点与改革经验，且广泛征求了各方意见，证监会与交易所均收集到百余条市场意见反馈，并在加大违法违规行为惩戒力度、明确独立财务顾问的履职范围、完善非上市公众公司控股股东和实际控制人在重大资产重组中的法律责任规定等方面采纳了诸多建议，进一步完善制度体系建设。本次全面注册制改革是一次系统性的制度建设，内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面，可以视作我国资本市场里程碑式的改革，将加速推进资本市场新体系构建。

全面注册制兼顾制度统一与板块错位发展。一方面，在制度建设上力求高效与统一。全面注册制将前期注册制试点与改革经验充分复制延伸至主板，各板块的基本制度建设力求简化和统一；另一方面，各板块错位发展的格局定位也进一步明晰。主板定位突出大盘蓝筹特色，科创板定位突出“硬科技”特色，创业板定位聚焦国家创新驱动发展战略，北交所与全国股转系统共同打造服务创新型中小企业主阵地，而且在上市标准、交易规则、入市门槛等方面也相应地保留差异化设定。

全面注册制统筹兼顾审核监督环节的“放”与“管”。一方面，审核“放”权，证监会权责将侧重统筹与监督，交易所承担全面审核并形成审核意见，同时强调两委（上市委、重组委）的专业、高效与廉政；另一方面，监督严“管”，更加强调全程监督，前端“申报及担责”且需“审慎核查”，中端做好信披监督与优胜劣汰，后端“零容忍”打击违法违规。

全面注册制统筹资本市场的“融资功能”与“投资者保护”。一方面，上市标准放宽且多元，鼓励企业上市融资，提升直接融资比重；另一方面，积极保护投资者权益，强化“关键少数”（董高监）监督与“廉政”监督，依法从严打击证券发行、保荐承销等过程中的违法行为，细化责令回购制度安排，促进资本市场定价市场化与合理化。

全面注册制审核提效，A股双向扩容可期，助力孕育长牛行情。相较前期的核准制，注册制将明显简化审核流程和提升审核效率，IPO节奏提速将是大势所趋。同时考虑到居民当前的高储蓄也具备较强的入市潜力基础，未来A股市场有望迎来新一轮双向扩容。与此同时，全面注册制下，新股发行定价机制进一步完善，上市公司的优胜劣汰和审核信披监督也将持续提升A股的投资价值，且主板将重点涵盖业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，未来有望成为中长期资金的重点布局方向，进而促进国内长期投资者的发展与壮大。中长期看，注册制改革将进一步优化市场定价的合理性和市场化，促进资本市场的优胜劣汰，提升投资者长期参与体验感和获得感，助力健康“长牛”行情诞生。

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