雷达财经 文|肖文竹 编|深海

5月10日晚间，天沃科技披露了对深交所关注函的回复内容。

公司此前公告显示，因近期市场环境变化，公司重大资产重组交易条件发生较大变化，公司决定终止向上海电气控股集团有限公司出售所持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80%股权的重大资产重组。因重大资产重组终止，为体现谨慎性原则，公司正在对重组终止可能对2022年年报造成的影响进行审慎研判和分析，故未能在法定期限（2023年4月30日）前披露2022年年度报告及2023年第一季度报告。

对于本次交易终止事项的具体原因，天沃科技在对深交所的回复中称，2023年3月，中机电力新增四起重大被诉案件，涉案金额合计超20亿元，由于该四起案件涉案金额较大且后续进展具有较大不确定性，增加了本次交易的风险。

同时，中机电力起诉的被告枣庄八一破产重整、中机电力的资产减值风险等因素都增加了本次交易的风险。

天沃科技表示，因工程建设垫资、项目业主资信风险等原因，中机电力存在高负债率经营的情形，经营业绩存在一定风险。公司原拟通过资产重组出售所持有中机电力的全部股权，改善公司未来的经营情况和盈利能力。本次交易终止后公司继续持有中机电力股权，其经营业绩风险可能对公司资产质量及盈利能力产生重大影响。

资料显示，2016年12月21日，天沃科技以28.96亿元的对价购买了中机电力80%的股份，这笔交易带来了21.15亿元商誉。

此后2020年度，中机电力的商誉减值金额为1.83亿元，2021年度减值金额为1.94亿元。由于中机电力连续数年经营情况不及预期，2022年度预计商誉减值金额飙升至17.38亿元（最终数字以审计评估结果为准）。

另外受枣庄八一破产重整最新进展情况的直接影响，天沃科技预计2022年末净资产为负值。根据《股票上市规则》相关规定，在2022年年度报告披露后，公司股票交易可能被实施退市风险警示。

值得一提的是，4月27日晚，天沃科技披露，收到了证监会对公司下发的《立案告知书》。因涉嫌信息披露违法违规，根据相关法律法规，中国证监会决定对公司立案。

除了上述事项，天沃科技还在回复中称，中机电力各项资产的减值计提金额尚未最终审定，不排除经审定后减值计提金额进一步增加，导致公司净资产进一步降低的风险；自本公告披露日起，至最终年报披露日或财务报告批准报出日期间可能发生的重大诉讼相关的进一步证据会影响公司2022年年度财务报表数据。

天眼查显示，天沃科技成立于2001年，注册资本8.59亿元，主营业务包括清洁能源工程总承包、高端装备研发与制造、军民融合三大板块，涉及能源、环保、电力、装备、军工、船舶等产业领域。