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上交所3号指引公布以来，交易所意见反馈的问题类型相对统一，主要包括代建类业务合规性、其他应收款非经营性情况、私募债融资占比过高等常见问题，当然也有公募债私募债申报文件不一致、募集资金用途重复、偿债资金来源筹资活动等有趣的问题。

债务研究将2022年上交所各小公募的反馈意见整理出来，提炼了最常见的55个问题，并分为五大类。

掌握这55个、五大类反馈意见，在申报前就可以尽量规避了，让获取批文事半功倍！

具体如下，有需要原文件或完整的2022年上交所公募债反馈意见汇总的，下方扫码进入知识星球，下载查阅。

一、主营业务及盈利能力

主要包括代建业务、土地销售业务和贸易业务的合规性、其他业务毛利润占比过高、政府补贴收入的真实性和可持续性、资产处置的价格公允性等。

1、委托代建业务合规性：请发行人补充说明委托代建业务是否符合《预算法》《政府投资条例》《国务院关于加强地方政府债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）及《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5号）等关于地方政府债务管理的相关规定，是否存在替政府垫资的情形，是否涉及新增地方政府隐性债务。请主承销商和发行人律师对上述事项进行补充核查并发表明确意见。

2、PPP项目：报告期末，发行人作为社会资本方的主要PPP项目共计投资76.46亿元，作为政府方的主要PPP项目共计投资78.79亿元；请发行人参照3号指引第二十三条，补充披露投资活动现金流的具体投向、PPP项目收益实现方式、预期收益，以及对发行人偿债能力的影响。

3、土地销售业务：报告期内发行人自有土地销售收入主要来自于政府收回前期注入土地而向发行人支付的土地补偿款，截至报告期末发行人在手主要土地资产未缴纳土地出让金。请发行人结合相关收回协议或文件，于募集说明书中补充披露报告期内已销售土地的定价方式，以及目前在手土地未来是否具有明确的收回或销售安排，相关销售收入是否具有可持续性。

4、其他业务毛利润占比过高：报告期内发行人工程项目业务占比较高但毛利润贡献较低，其他业务毛利润占比分别为66.42%、75.94%、78.94%和74.63%；请发行人披露其他业务中体育文化产业运营业务的具体情况及收入构成，并说明其他业务收入及利润的可持续性。

5、贸易业务：请发行人补充披露主要贸易业务的数量、品种、单价；请发行人说明贸易业务的上下游是否存在关联关系。

6、贸易业务：请发行人补充披露材料销售业务的业务模式、主要客户和供应商等情况，披露材料销售的毛利率情况，请发行人说明金贵银业作为上市公司，需通过发行人子公司郴投供应链公司进行材料采购的原因及商业合理性，相关贸易业务毛利率较低，是否符合国务院国资委《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》“严控低毛利贸易、金融衍生、PPP等高风险业务，严禁融资性贸易和‘空转’‘走单’等虚假贸易业务”等相关要求。

7、披露主营业务会计处理方式：关于土地整治、工程建设业务，请发行人补充披露以上业务的详细会计处理方式。

8、营业外收入——资产处置收益：营业外收入主要为流动资产处置利得。请发行人于募集说明书中补充披露报告期内非经常性损益的构成情况，发行人在募集说明书中补充披露流动资产处置利得中土地资产处置的具体情况，包括但不限于相关交易背景、交易协议签署情况、定价依据，补充说明转让价格是否公允，并补充披露相关款项实际到账情况。

9、盈利能力及稳定性：发行人净利润主要依赖其他收益与投资收益，其中，其他收益主要为政府补助，投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益。请发行人补充披露政府补助的相关政策依据，并分析其可持续性（部分要求提供回款情况）。请发行人补充披露报告期内投资收益的具体来源，并结合被投资单位的生产经营状况、盈利和分红情况等，分析投资收益的可持续性，并说明可能会对自身盈利能力稳定性产生的影响。发行人于募集说明书中补充披露报告期内非经常性损益的构成情况。

10、财务费用及利息支出：报告期内，发行人财务费用分别为-0.88亿元、3.21亿元、5.08亿元和4.91亿元，请发行人于募集说明书中补充披露报告期内项目贷款利息的利息资本化情况等会计处理方式。

11、工程项目进度缓慢、投资超标：报告期末，发行人部分在建项目建设期间已过，但尚未完成投资；部分项目已投资金额超过预期总投资金额。请发行人补充披露上述项目建设进度、项目建设资金来源、资金筹措情况、建设程序是否合规、是否存在建设方案发生变更等情形，如有，相关项目审批备案流程是否完成；并补充说明建设进度落后原因，项目后续投资、建设及回款是否存在障碍。

12、无拟建项目：报告期末，发行人无拟建基础设施建设项目及城中村改造项目。请发行人补充说明上述事项对发行人业务可持续性的影响。

二、资产及负债分析

主要包括其他应收款的非经营性情况、资产拆借是否合规、预付账款对应的项目情况、补充存货明细、政府注资的合规性、投资性房地产的价值评估及产证情况、资产入账是否的合理性、应收款项与对应项目的一致性、应付票据的背景（很多城投都有虚开票据的情况）、长期应付款是否有息等。

1、其他应收款：请发行人于募集说明书中补充披露报告期内其他应收款的具体形成原因、经营性和非经营性的分类依据，涉及到具体项目的，请说明项目名称和进展；补充披露不同账龄的应收款项余额和坏账准备计提情况，并结合协议约定情况、实际回款情况，分析相关回款是否存在不确定性、相关坏账准备计提的合理性以及对发行人偿债能力的影响。补充说明对西陵区房屋征收与补偿办公室等政府机构的应收款项是否存在违反《预算法》、国发〔2014〕43号、财预〔2017〕50号、国发〔2021〕5号等地方政府债务管理有关规定的情形。

2、其他应收款：请发行人说明各笔经营性其他应收款款项与经营性项目的直接对应关系，部分其他应收款账龄较长的原因，划分经营性及非经营性的依据是否充分。请主承销商对发行人非经营性往来占款或资金拆借行为的合规性进行核查，并对上述事项是否对本次债券发行构成实质性影响发表核查意见。

3、预付账款：请发行人于募集说明书中补充披露预付账款涉及的项目具体情况，包括项目名称、总投资额、已投资额、建设进度等。

4、存货占比过大：补充披露（1）存货的具体情况，包括但不限于主要项目名称、开工时间、预计竣工时间、预计总投资、已投资金额、后续投资额等。相关项目竣工达产后的预期收益，以及对发行人盈利能力和偿债能力的影响。（2）结合存货情况补充披露主要投资活动现金流出的具体投向、预计收益实现方式及回收周期，说明相关投资对发行人本次债券偿付能力的影响。

5、存货后续安排：发行人存货中的土地资产余额共计181.71亿元。请发行人补充披露存货中土地资产后续开发或流转安排、未来投资计划、建设资金来源等。

6、政府注入公房：截止最近一期末，发行人其他非流动资产中包含71.14亿元存量公房，主要系昆明市国资委向发行人注入的19,659套直管公房，但该部分存量公房暂不可出售，租金收入由房管局代收，对发行人无收入及利润贡献。截至目前产权变更手续尚未办理。请发行人说明政府注入资产是否符合资产确认条件，入账价值的公允性及入账依据的准确性，相关资产给企业带来未来经济利益的方式。请主承销商对上述事项进行核查并发表明确核查意见。请主承销商、发行人律师对政府注入资产的获取进行补充核查，就取得事实和取得程序是否符合相关法律规定发表核查意见。

7、投资性房地产：请发行人补充披露投资性房地产土地性质、用途、位置、是否足额缴纳土地出让金，如否，请补充披露未来缴纳出让金安排、资金来源及对偿债能力的影响，并请主承销商和发行人律师对土地注入是否合法合规进行核查并发表明确意见。2.请发行人补充披露投资性房地产的评估方法及重要评估参数选取，结合可比房地产市场情况说明估值及公允价值变动的合理性，并披露公允价值变动的可持续性、对发行人未来盈利能力和偿债能力的影响。

8、资产未办产权证：请发行人说明未办理权证资产的具体情况，包括取得时间、余额、未办理权证的原因、后续经营计划及办理权证安排等，并说明是否实际控制相关资产。

9、在建工程：在建工程中存在部分工程因未竣工决算暂计入在建工程科目，请发行人说明相关项目的建设周期及完工日期，是否长期未转固，是否包含与在建工程无关的支出。请主承销商核查并发表意见。

10、应收款与工程项目的一致性：请发行人补充说明发行人参与相关工程项目的具体方式，相关款项的账龄与经营性项目的建设周期是否匹配。

11、公益性资产：发行人其他非流动资产中的南金公路为公益性资产，南金公路的建设资金来源主要为财政拨款，目前已建成通车，该项目经营权、管理权不属于发行人，发行人不进行代管，未来政府暂无明确的回购计划。请发行人补充披露上述南金公路资产的入账时间及产生原因，并说明是否符合地方政府债务管理相关规定。

12、非流动资产：报告期内，发行人其他非流动资产分别为309.97亿元、356.84亿元、410.35亿元和421.99亿元，占总资产比重分别为52.83%、54.36%、66.51%和63.78%，主要构成为土地征用及拆迁补偿费。请发行人补充披露土地征用及拆迁补偿费所涉及业务的会计处理方式，并请进一步说明计入其他非流动资产的原因及合理性。

13、不计提折旧：补充披露上述高速公路资产不计提折旧的政策依据；上述会计处理是否符合企业会计准则有关规定。

14、应付票据：请发行人结合主营业务结算安排等进一步说明应付票据形成的原因。

15、存贷双高：截至2022年6月末，发行人货币资金余额52.43亿元，有息负债余额为97.71亿元，发行人存在“存贷双高”情况，请发行人详细说明具体原因，并结合同行业可比公司分析其合理性。请主承销商及申报会计师根据3号指引的要求，采取对发行人资产负债表日前后一段时期内的货币资金余额及其变动情况进行延伸核查等各类必要方式进行针对性核查，并发表明确意见。

16、长期应付款是否有息：发行人报告期内有息负债规模占总负债的比例较低，其他应付款、长期应付款金额较大。请发行人说明其他应付款是否实质为借款，长期应付款主要为债券、借款等，未计入有息负债的原因及合理性，其他应付款及长期应付款是否计息。请主承销商对上述事项进行核查并发表明确意见。

17、收费权质押：发行人子公司苏州高速和绕城高速以其名下高速公路收费权进行质押，形成长期借款余额97.14亿元，且均未计入受限资产。请发行人补充说明上述已被质押的高速公路收费权未计入受限资产的原因及合理性，并充分披露高速公路收费权的明细、受限原因、借款期限、目前状态和对自身偿债能力的影响，并作重大事项提示。

三、募集资金用途

主要包括本次债券与发行人其他债券用途重复、募集资金用于基金出资是否合规、乡村振兴项目的认定依据。

1、私募债募集资金用途和中票重复了：根据公开市场信息，2022年发行人于本所在审20亿元绿色碳中和私募公司债券及10亿元公募公司债券；此外，于银行间市场申报20亿元的中期票据，首期发行10亿元。请发行人补充披露本次债券募集资金用途是否用于置换不锈钢项目相关项目建设资金，并说明本次债券与中期票据部分募集资金存在重复的原因及合理性；

2、募集资金用途重复：根据申报材料，发行人除申报本次公司债券外，同期向本所申报20亿元的非公开发行私募公司债券。请发行人结合同期申报公司债券补充披露募集资金用途是否存在重复的情况，并结合同时申报公司债及募集资金用途等情况补充说明发行人是否存在银行抽贷缩贷、债券替代、融资受限或困难等情形。

3、募集资金用于股权投资：发行人拟使用募集资金7亿元通过设立基金或认购基金份额的方式对创新创业公司进行股权投资。请发行人补充说明本次债券是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》和《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）的相关规定。请主承销商和发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

4、募集资金用途：发行人本次申报债券品种为乡村振兴公司债券，请进一步说明募投项目属于乡村振兴、巩固脱贫相关范畴的依据、具体计划、预期效果、投资回报机制、政策支持情况等。核查募集资金规模和用途是否满足发行乡村振兴公司债券的条件。

5、创新创业公司债基金备案：请发行人补充披露本次债券拟投基金的备案情况。

四、偿债能力

主要包括三年可分配利润不能覆盖利息、长期或短期偿债能力指标较差、进一步量化分析偿债资金来源并提供依据。

1、现金流预测：发行人假设工程建设业务预计未来收入为2018-2020年的平均值，回款率为44.94%；预测期内现金流入主要依赖补贴收入和外部融资。请发行人结合工程建设业务板块的历史结算进度和回款情况、在建项目的建设进度、后续资金投入等因素，进一步细化经营活动现金流预测明细及预测依据。

2、偿债能力较弱：发行人有息债务增长较快，EBITDA利息保障倍数持续显著小于1。截至报告期末发行人资产负债率69.36%，速动比率小于1。发行人目前仍有10.80亿元非公开发行公司债券批文尚未发行，本次申报25亿元公开发行公司债券。请发行人进一步结合业务经营情况、报告期内现金流情况等，审慎评估本次公司债券申报方案的合理性。

3、短期债务占比过高：请发行人结合同行业可比企业的短期债务占比披露上述情况的具体原因及合理性，并量化说明短期债务及本次债券的偿付资金来源，制定切实可行的偿债保障措施。

4、偿债资金来源来自筹资活动：筹资现金流入是本次债券的主要偿债资金来源，请发行人结合历史融资纪录、未来具体的融资计划、融资安排和业务开展情况的相关性，细化筹资现金流的测算依据。（这个绝了。。）

5、净利润覆盖债券利息支出：2.请结合2021年度预计经营情况和主要财务指标，进一步说明是否符合《证券法》（2019年修订）第十五条第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。请主承销商对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

6、资产负债率过高：根据申报材料，发行人报告期内经营性现金流持续大幅流出，2021年9月末资产负债率为68.91%，在建和拟建项目未来投资规模较大。请说明发行人是否具备具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，并请主承销商和发行人律师发表明确的核查意见。

五、其他

主要包括董监高缺位或涉嫌违规、投资性现金流具体流向、材料披露不一致（小公募与私募债）、私募债融资过大、债务逾期等。

1、公司治理问题：发行人存在董事缺位现象。请发行人补充披露后续人员委派及选取事宜及进展。

2、高管被查：根据申报材料，发行人副总经理赵健涉嫌违法违规正接受纪律审查和监察调查。请发行人根据《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项（2022年修订）》的相关要求，充分披露事件起因、进展情况及其对自身经营情况、偿债能力的影响。请主承销商和发行人律师结合上述情况对发行人是否属于具备健全且运行良好的组织机构发表明确核查意见。

3、投资性活动现金流：发行人投资性活动现金流为负，请补充披露产生相关情形的原因、相关投资活动现金流出的具体投向、预计收益实现方式及回收周期，并说明相关投资对发行人债券偿付能力的影响。

4、私募债融资占比过大：本次发行人申报20亿元公司债，子公司宁波慈溪建设集团有限公司同时申报30亿元小公募公司债。请发行人补充说明报告期内主要采用私募公司债券融资的原因，是否存在合并报表范围内公司债券存量余额较大且存在集中偿付压力的情形。

5、私募债融资占比过大：发行人目前有10亿元小公募、15亿元私募公司债和10亿元私募短期公司债在审，有10亿元私募可续期公司债未发行。请发行人结合报告期内主营业务的回款情况、有息债务未来偿付压力情况等，进一步审慎评估发行人公司债券申报方案的合理性。

6、投资控股型企业：发行人系投资控股型企业，具体业务主要由子公司负责运营。请发行人结合母公司资产受限、资金拆借、有息负债、对核心子公司控制力、股权质押、子公司分红政策、报告期内实际分红等情况补充披露投资控股型架构对发行人偿债能力的影响。（发行人为投资控股型企业，主要由子公司负责经营具体业务。请发行人于募集说明书中明确募集资金是否用于发行人子公司，并结合母公司相关财务指标、子公司的分红制度、报告期内实际分红情况等说明本次债券可能存在的偿付风险及偿债安排。）

7、是否属于房地产行业：请发行人参照《关于试行房地产行业划分标准的通知》明确行业分类是否属于房地产。请主承销商明确发行人行业分类，如属于房地产行业，请参照《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》的相关核查要求补充核查。

8、补充披露对外担保情况：请发行人补充披露对外担保被担保人的基本情况和资信状况、担保类型、被担保债务的到期时间等以及对外担保事项对自身偿债能力的影响。

9、发行人与主承销商存在关联关系：财信资产管理（郴州）有限公司为发行人参股企业，并共同参与金贵银业的重整，请说明财信资产管理（郴州）有限公司与财信证券是否存在关联关系，财信证券作为主承销商的独立性，作为受托管理人是否符合《公司债权受托管理人执业行为准则》的规定；

10、非标融资成本、银行贷款过低：报告期内，发行人银行借款余额占有息债务的比重持续下降，信托等其他融资余额占有息债务的比重持续上升，请发行人作重大事项提示，并补充披露：（1）信托等其他融资的融资成本区间和平均融资成本。（2）产生以上现象的详细原因，说明银行贷款行为和筹资渠道是否发生较大变化及对发行人偿债能力的影响。

11、备考报表：根据发行人2018年-2020年备考合并财务报表审计报告，发行人会计师编制的备考财务报表仅供发行人用于根据《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》披露相关备考财务会计信息时使用。请发行人补充说明上述备考财务报表是否适用于本次公开发行可续期公司债券项目申报，并提供相应证明材料。请主承销商、发行人会计师和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

12、授信余额为零：发行人银行授信剩余额度为零，请结合有息负债的类型和期限结构、外部融资渠道、现金流情况等，分析本次债券的偿债资金来源和偿债安排。

13、债务逾期：你公司补充说明上述商票逾期的具体原因以及最新处置进展，并说明你公司对上述担保的反担保措施、后续偿付或者其他处置安排，并按规定进行必要补充披露；请说明上述事项是否构成中国证券业协会《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》负面清单中情形。（现在看，私募债审批过了，小公募终止了）

14、小公募申报文件与私募债的不一致：根据申报材料，发行人2021年末非经营性其他应收款余额为65.60亿元；截至2022年6月末的银行贷款余额为124.23亿元。根据《重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司2022年面向专业投资者非公开发行公司债券（第三期）募集说明书》，发行人2021年末非经营性其他应收款余额为68.77亿元；截至2022年6月末的银行贷款余额为118.13亿元。请发行人补充说明上述信息披露存在差异的原因，请主承销商及发行人会计师进行补充核查，并发表明确核查意见。

15、评级不一致：根据申报材料，报告期内，大公国际资信评估有限公司于2020年7月给予发行人主体评级AA+，东方金诚国际信用评估有限公司及中证鹏元资信评估股份有限公司于2022年均给予发行人AAA主体评级，评级展望为稳定。请发行人于募集说明书中补充披露评级调整的主要原因、关键技术参数等。