【大河财立方消息】2月1日，证监会就《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见。

主要修订内容：

一是明确重组审核和注册流程。一方面，明确上市公司拟实施涉及发行股份的重组，应当在股东大会决议后三个工作日内向证券交易所提出申请；证券交易所受理后在规定期限内基于并购重组委审议意见形成审核意见，决定报中国证监会注册或者终止审核。另一方面，考虑到各板块上市公司情况不同、交易方案繁简不一，为切实保证注册质量，统一规定中国证监会在十五个工作日的注册期限内，基于证券交易所的审核意见依法履行注册程序，作出予以注册或者不予注册的决定。针对注册程序中发现的影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所问询并审核。

二是完善重组认定标准和定价机制。一方面，在“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上”指标中，增加“且超过五千万元人民币”的要求，未达到上述标准的交易将无需按照重组有关规定披露信息、履行内部决策程序，有利于降低上市公司交易成本。另一方面，上市公司为购买资产所发行股份的底价从不低于市场参考价的九折调整为八折，进一步扩大交易各方博弈空间。上述两方面修改，均系将科创板和创业板现行规定推广至主板。

三是强化对重组活动的事中事后监管。2014 年以来，我会通过不断完善监管规则，持续推进简政放权和“放管服”改革，并购重组市场活跃度得到有效提升，但也有一些上市公司及其控股股东、实际控制人利用制度便利实施“高估值、高业绩承诺、高商誉”并购、盲目跨界并购，或进行不正当利益输送和规避套利，严重扰乱市场秩序，侵害中小投资者合法权益。本次修订坚持问题导向，强化证券交易所“一线监管”职责，除对发行股份购买资产申请依法审核外，证券交易所还可以针对“现金重组”项目通过问询、现场检查、现场督导、要求独立财务顾问和其他证券服务机构补充核查并披露专业意见等方式进行自律管理，并就严重违反《上市公司重大资产重组管理办法》等情形上报中国证监会采取相关措施，防范和查处违规交易，切实维护上市公司和股东权益。

四是进一步压实独立财务顾问责任。强化独立财务顾问的持续督导责任，将督导期的起算时点统一调整为“重大资产重组实施完毕之日”。为防止督导“空窗期”，规定持续督导期限届满后，仍存在尚未完结的重大事项的，独立财务顾问应当继续履行督导职责。

此外，本次修订按照“不停牌为原则、停牌为例外”的导向，完善了重组信息管理的有关规定；考虑到上市公司再融资规则等已有相关要求，删除了现行《上市公司重大资产重组管理办法》第六章全部条文；顺应资本市场对外开放实际，明确涉及红筹企业的重组应当采用根据中国企业会计准则编制或者调整的财务数据等要求，便利实际执行。

附征求意见全文：

上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）

责编:史健 | 审核:李震 | 总监:万军伟