《中国经济周刊》 首席评论员 钮文新 

“限制股”能不能锁定？—— “技配其道”方能实现更有效监管

在11月8日召开的“2023金融街论坛年会”上，中国金融业各方要员均在此发言。这其中，证监会主席易会满的讲话恐怕最为引入关注。这天，易会满讲话的主题是：坚守主责主业，守牢风险底线，全力维护资本市场平稳健康发展。他在谈到证监会下一步工作时说到四个方面的重点：一是突出重典治本，强化全流程监管执法，严禁“无照驾驶”，严查“有照违章”；二是突出改革开路，坚持注册制基本架构不动摇，并适应新形势新变化，推动股票发行注册制走深走实；三是突出能力提升，大力推进监管转型；四是突出合力发挥，依法将各类证券活动全部纳入监管。

同一天，这样一幕场景呈现在A股市场：11月8日晚间，上市公司隆基绿能发布公告，称获悉股东HHLR管理有限公司已收到证监会下发的立案告知书（编号：证监立案字0142023034号），HHLR因涉嫌违反限制性规定转让隆基绿能股票，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对HHLR公司立案。

大致情况是：作为在A股市场具有重大影响力的私募基金，高瓴公司旗下HHLR管理有限公司原本持有隆基绿能公司5.85%的股份。3月21日，隆基绿能发布《关于股东参与转融通证券业务权益变动的提示性公告》，公告称：HHLR通过参与转融通证券出借业务，出借6448万股，占公司总股本的0.85%，出借期限为182天。也就是说，这笔业务将于2023年9月20日左右结束，届时融出股票应当收回。但2023年10月31日，隆基绿能披露三季报，该财报显示，在公司转融通出借股份已全部到期归还的前提下，HHLR所持公司股份已从5.85%降至4.98%。

A股市场投资者对公司5%以上大股东的行为都非常敏感。为什么？因为，根据证监会2017年发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，作为持股5%以上的大股东，其减持股份必须按照规定：在首次卖出的15个交易日之前，向证券交易所报告并预先向市场公开披露减持计划。正因有这样一项规定，股市投资者一般认为，持股达到5%以上的投资者都属于战略投资者，而财务投资者不会轻易越过5%这道红线，以避免减持之时公开披露。

尤其像高瓴这种对市场影响较大的投资者，战略投资某家上市公司，往往会引起散户投资者的跟风而推高股价，它的退出，对股价同样可能产生较大冲击。尤其是当持股比例低于5%之后，减持或退出无须公告，也就变得“神不知鬼不觉”了。一旦发生这样的情况，不明就里的散户投资者则极易变成高价接盘侠。

很显然，包括战略投资者在内，大股权所持股份变化具有极大的敏感性。从历史上的情况看，大股东违规减持大致分为三类：其一，没有履行信息公开披露义务。即大股东减持股份，没有按照相关规定及时履行信息披露义务，也没有向证券交易所提交相关文件。其二，未经公司批准。即据相关法律法规规定，大股东减持股份，应经公司董事会或其他管理机构的批准，如果大股东未经公司批准而擅自减持，则属违规。其三，短线交易。大股东在一定期间内通过二级市场实施短线买卖交易，则属违规行为。

尽管，市场上大量大股东违规减持行为均已受到监管机构调查、查处，包括这回HHLR的“违规减持”，但始终有些问题令人费解：为什么在科技手段如此发达的背景下，大股东还可以对“有限制的股份实施违规减持”？难道这些股票账户未被交易所或证券登记机构锁定？既然大股东减持行为必须向交易所报备且公开披露，那为什么这些股份账户不能在“合规之前”处于锁定状态，而公开披露15日之后“自动解锁”？技术上有难度？如果技术上轻而易举，那还用监管机构在大股东违规减持问题上破费精力与成本吗？

这又牵涉到“技配其道”的问题。交易所及证券账户管理机构是不是应当按照有关法律法规对交易系统、账户管理实施必要的技术处理，从技术上看，这显然是个简单的事情，也是可以大量节省监管精力和成本的举措，更是最基本的“技配其道”问题。

责编 | 姚坤