前言

据公开信息统计，2020年1月-2022年12月间（以下称“统计期”），就自营债券交易（不含资管）中国证监会及其派出机构出具了18份监管措施[1]（具体见附件1）。2020年9月中国证监会机构部下发了《机构监管情况通报》（2020年第19期），对部分证券公司债券交易过程中存在的问题进行了通报，并对规范债券投资交易提出了明确的监管要求。2021年11月中国证监会机构部下发了《机构监管情况通报》（2021年第14期），对部分证券公司债券交易风险管理提出了要求。本文旨在通过对统计期内公开的自营债券交易监管处罚案例进行梳理，聚焦证券公司自营债券交易合规要点和风险，以便更好的把握监管方向和动态，引导合规展业，以期为证券公司自营业务稳健发展提供有益帮助。

案例分析

统计期内，中国证监会及其派出机构就自营债券交易共出具了18份行政监管措施，涉及8家证券公司、9名从业人员，但未见证券公司及从业人员被行政处罚的情况。

1.从处罚的时间来看

从处罚发布的时间来看，处罚主要集中在2020年。这与当年监管政策有关，2020年中国证监会对部分证券公司债券交易开展了现场检查，并对部分证券公司采取了相应的监管措施。结合统计期内处罚时间分布可以发现，中国证监会及其派出机构作出处罚的时间并没有固定偏好，但与当年的监管政策和要求密切相关。故证券公司要高度关注中国证监会及其派出机构当年的监管政策和重点工作，做好自查自纠。具体见下图：

2.从处罚的机构来看

从处罚作出的机构来看，中国证监会出具的监管措施有10份，其次是上海局和四川局各4份。这也与当年中国证监会及其派出机构现场检查的力度相匹配。具体见下图：

3.从处罚的类型来看

从处罚的类型来看，一是警示函最多有6份，限制业务活动有3份，责令处分有关人员和监管谈话各2份；二是出现了如限制有关权利、认定为不适当、公开谴责、限制业务活动等这类比较严重的处罚，占到了总处罚数量的约38.9%。也一定程度上反映了监管部门处罚的力度比较大。具体见下图：

4.从处罚的对象来看

从处罚的对象来看，涉及8家证券公司、9名从业人员，其中处罚的证券公司均为总部；处罚的9名从业人员中涉及6名高管，包括公司负责人、自营业务分管领导、合规总监等，涵盖了关键人员。

5.从处罚的依据来看

从处罚的依据来看，处罚援引依据主要集中在《证券公司监督管理条例》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《关于规范债券市场参与者债券交易的通知》《证券公司内部控制指引》等法规及相关规范性文件（具体见附件2）。

结合处罚案例，证券公司及从业人员自营债券交易被处罚的原因有以下几种：

1.内部制度不健全

具体表现在：未建立现券交易的交易对手白名单及额度管理制度；关联交易制度不健全。

2.人员管理不到位

具体表现在：交易员不满足资格要求；人员岗位混同，投资决策、风险控制和交收结算等关键岗位兼任，混合操作；部分参与债券投资交易的人员薪酬与激励未实施递延发放；对于债券交易部门的考核未按照内部相关制度执行。

3.询价管理不规范

具体表现在：部分业务人员利用个人通讯工具询价，部分交易询价记录缺失，个别交易存在先成交后申请的情况；询价活动无询价电话录音；询价流程不规范、未严格执行公司内部制度；合规部门未有效监控债券交易询价记录内敏感信息。

4.合规风控流于形式

具体表现在：债券交易相关部门与公司总部异地办公，对长期存在的总部未派驻合规人员的问题整改不到位；合规风控对债券交易部门人员系统权限审批及管理较为粗放，对债券异常交易核查的及时性、有效性不足；异常交易处理留痕不完整，对风险问题的后续跟踪、督促落实不力；员工职务通讯监测针对性、有效性不足；债券交易风险监测有效性不足，风险监测机制不健全；业务部门自行处理自律组织要求的调查事项，未及时通知合规负责人及合规部门；未按规定对自营、资管异地办公增加稽核审计次数。

5.交易行为管控不足

具体表现在：标的证券和对手方管理不到位；在交易员和银行账户信息空白的情况下完成部分债券交易的审批流程，对交易对手方等要素的管理流于形式，部分交易链条与交易目的不明晰，存在为他人规避监管提供便利、发生利益输送或干扰市场秩序的风险。

6.关联交易管理不完善

具体表现在：违规代持关联方相关债券，未对相关交易存在的利益冲突进行审批；关联方管理未涵盖企业控股股东、实际控制人及其控制企业的重要上下游企业。

1.全链条追责趋势明显，双罚成主流。被处罚主体涵盖公司主要负责人、自营业务分管领导、合规总监、部门负责人、投资经理、交易员等，进一步压实关键人员的经营管理职责。“证券公司+从业人员”双罚成主流，倒逼证券公司及其从业人员合规展业。

2.监管处罚频率不高，但处罚力度加强。与投行业务、资管业务相比，自营债券交易被处罚的数量和频率不高，但监管处罚仍保持“零容忍”态度，发现一起查处一起，且处罚措施相对较重，对证券公司和从业人员展业影响较大。

3.业务及内控管理不规范成主因。被处罚的事由涉及制度建设、交易行为、人员管理、业务隔离、询价、合规风控、关联交易等多方面，涵盖了业务及内控管理各环节。

监管导向

统计期内，针对自营债券交易违规行为时有发生、从业人员道德风险突出的问题，中国证监会及其派出机构加强对证券公司自营债券交易监管与现场检查和处罚的力度。

一是要求各证券公司严格落实全面风险管理，按照“严格管控、细化标准、动态调整、加强监测”的原则，审慎开展债券交易。

二是要求各证券公司要严格按照债券新规要求审慎合规展业，不得开展利益输送、规避监管等违反“红线”的行为，在自身资本实力和风控能力范围内开展债券自营等业务，把合规风控摆在更突出的位置。

三是要求各证券公司树立全员合规观念，高度重视债券交易潜在风险。要认真学习贯彻落实债券交易新规，定期组织制度执行效果自查，梳理债券交易管控薄弱点，通过完善业务流程、健全制度机制、优化系统建设等措施来加强债券交易的管控，发现合规内控缺陷或者不足，要及时自查整改，及时弥补内部控制和管理漏洞。

四是坚持 “罚必双罚、落实经济罚”，加大人员追责力度，向上追究分管高管、业务及合规风控负责人的领导管理责任，向下追究具体交易员的直接责任，追责手段不仅采取资格罚、声誉罚，还强调追究经济责任。

五是要求各证券公司重视过券风险。

总体导向：风险要可控、内控要完善、合规意识要强、“红线”不能破，违规要受罚。

工作建议

结合目前证监会系统定期实施的“全覆盖”现场检查以及“回头看”专项检查，以及证券公司自营债券交易经营管理的需要，建议以监管处罚案例以及日常监管通报要求为导向，引以为戒，狠抓合规内控管理。

一是严格遵循和落实有关债券交易相关规定的要求（具体见附件3）。特别是要加强业务人员对《证券基金经营机构债券投资交易业务内控指引》《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》《关于进一步加强证券基金经营机构债券交易监管的通知》等的学习宣导，树立其规范、合规展业意识。

二是积极赋能业务发展，为业务保驾护航。针对债券交易频率高、金额大、时效性强的特点，以及从业人员道德风险突出的问题，合规首先要协助业务部门完善业务流程、健全制度机制、优化系统建设，加强业务硬实力；其次通过加强日常的合规检查、合规审查、合规监测、合规培训、合规咨询、合规有效性评估等工作，夯实日常合规管理基础工作，提升业务软实力；再次要注意做好对非公开信息、关联交易、廉洁从业等的监督管理，防止出现规避监管、利益输送的情形，守住业务“红线”；最后，要加强与业务部门的沟通交流，了解业务部门的需求和困难，了解业务部门面临的问题，从业务的角度思考问题，推动业务发展。

三是紧抓“业务人员”和“交易系统”两个关键。通过内部宣导培训等举措，不断树立业务人员“常怀合规风险意识、坚守合规风险底线”的思维，审慎开展债券交易；通过制度机制，确保人员岗位职责明确、交易决策与授权合理，业务人员在开展债券交易过程中链条清晰、交易目的明确、询价规范；针对债券交易系统依赖性强的特点，要加大投入，不断优化业务交易、风险监测系统，通过信息技术手段，审慎设置规模、授信、杠杆率、价格偏离等风控指标，做好风险监测，实现债券交易业务阀值控制和全程留痕，减少人工因素影响。

四是定期或不定期组织开展内部自查自纠。针对自查自纠中发现的问题及时整改，防微杜渐，抓早抓小，防止重大合规风险的发生，做好合规风险与法律风险防控的衔接，及早及小化解风险的发生，防止风险衍生或扩散，给证券公司带来不必要的损失。

五是充分做好合规管理履职。建议以业务部门合规人员为抓手，加强合规人员垂直管理，实现合规管理部门合规管理工作的前移，形成前中台合规人员合力，确保合规管理规定动作到位；实现负面清单管理，对于规定的禁止性行为，一旦违反或一经发现，要及时处理，采取必要的合规问责等措施。

六是鉴于资管债券交易与自营债券交易在交易及合规风控管理方面有很多相似之处和共同点，建议日常工作中也要结合资管债券交易监管处罚案例，汲取之长，补己之短，进一步加强和完善自营债券交易的合规内控管理。

[1]  受公开信息搜集范围局限性以及统计口径影响，本次监管措施统计数量可能存在不准确、不完整的情况。