前言

本次机构改革信息量非常大，其中对于金融监管机构的改革又是重点。

从一行三会（中国人民银行、中国银监会、中国保监会、中国证监会）到一行两会（中国人民银行、中国银保监会、中国证监会），再到今天的一行一总局一会（中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证监会），国内的监管体系一直在演化。

国内的分业监管体系，是借鉴了发达经济体、特别是美国金融监管体系而建立。但是随着金融体系的不断发展、以及国内金融体系现实、以及部分金融机构混业经营，需要根据实际情况进行调整。

改革的核心逻辑还是围绕着：

1、功能监管和机构监管相结合，剑指当前部分混业经营的特点；

2、央行宏观审慎及货币职责和具体机构监管及微观审慎做切割；

3、金融消费者保护大幅度强化。

因此，本次在银保监会的基础上成立金融监督管理总局，可以更好协调混业经营与分业监管的关系。把部分央行机构监管职责转移到金融监管总局（当然，央行仍然保留了部分机构监管职能）。

国家金融监督管理总局成立后，金融监管整体上更加集中统一，能够最大化地利用好监管资源、更好理顺监管与市场的关系。

国家金融监督管理总局统一负责除证券业之外的金融业监管，强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，统筹负责金融消费者权益保护，加强风险管理和防范处置，依法查处违法违规行为。

同时，改革后的国家金融监督管理总局和中国证监会均属于国务院直属机构，从国务院直属事业单位转变为国务院直属机构，具有独立的行政主体资格，有助于加强金融监管职能。

虽然很多监管仍然没有完全按照功能监管及宏观审慎、微观审慎分离思路，但循序渐进，至少是重要的一步。

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1、中国人民银行将对金融控股公司等金融集团的日常监管职责，有关金融消费者保护职责划入新的国家金融监督管理总局（在原银保监会的基础上组建，不再保留银保监会）。

金融控股公司等金融集团的日常监管职能原来在人民银行的宏观审慎管理局（货币政策二司基础上几年前新组建的），2020年人民银行出台《金融控股公司监督管理试行办法》后，由于业务准入和监管都比较复杂，所以日常监管的职能就落在起草单位人民银行。

但是宏观审慎局直接负责金控机构监管缺乏微观日常监管的经验和基层组织力量，此次把金控集团的日常监管划归金融监管总局也是理顺了机构监管的总体框架。

国内的金融控股公司模式主要是从控股实体来区分。最常见的是以金融机构为母体的。如一些多元化的金融集团，比如平安集团开始按照金融控股公司模式调整组织架构，现在集团母公司是金融控股公司，但是注意平安集团属于保险集团、类似其他银行金控或者保险金控，并不属于央行宏观审慎局金控局管理，目前都是银保监会直接监管。

光大集团，中信集团属于央企金控，需要重新申请金控牌照，都是通过成立金控子公司模式已经纳入央行金控监管模式；

再如以产业资本为母体的。以央企为代表的产业集团，我国多家央企共同投资和控股了200多家的金融子公司，涉及各种金融行业。有的央企在集团内设立了专门管理金融业务的公司，具有金融控股的性质，如英大国际控股集团（国家电网），华能资本服务公司（华能集团），中航投资控股公司（中航集团）。企业方面还有以民营企业为主导的，如新希望、复星、万向集团等，主要通过股权投资金融机构。

还要申请金控牌照最积极的是地方政府，为了整合地方金融资源，也建立了类似金融控股公司的机构，各地省级、地市级政府都有这方面的需求，如天津泰达国际控股，将天津的银行、证券、保险、资产管理等股权都统一管理。

进入互联网时代后，阿里巴巴，腾讯和百度等互联网企业，进入了支付结算，小微贷款等金融领域，如蚂蚁金服就是在银行（网商银行）、支付（支付宝），保险（众安保险），基金（天弘基金）等方面都有涉及的综合化金融集团。

表：我国金融控股公司发展模式

本次将金融控股公司等金融集团的日常监管纳入新成立的监管机构，应该是属于顺应构建大监管体制的趋势，毕竟金融控股公司属于金融机构，和银行、保险机构一样，统一监管就不会造成监管真空和多头监管。从高管准入、关联交易管理、资本管理、日常数据报送、现场检查，分别纳入金融监管总局或者省分局比较合适。央企金控和互联网金控大概率是金融监管总局直管，地方金控和部分民企金控可能纳入地方省局管理。

2、人民银行将有关金融消费者保护职责划入新的国家金融监督管理总局

这个基本上是属于完善统一，因为原来人民银行和银保监的该部分监管职能就有很大的重复，多头监管。

这里有个插曲，当时有的地方为了区分人民银行还是银保监的内容，人民银行叫“金融消费者保护”，银保监叫“金融消费保护”。这次合并是优化监管职能。

未来很多规则也将是金融监管总局协调，或参照目前银保监会政策法规进行拟定，例如银保监合并后参照原银监会政策制定现场检查相关实施办法。比如2021年底为规范金融产品网络营销活动，保障金融消费者合法权益，中国人民银行会同工信部、银保监会、证监会、网信办、外汇局、知识产权局起草了《金融产品网络营销管理办法（征求意见稿）》；具体分析参见《最严金融产品“引流”新规来了！贷款、资管产品、保险、支付！》；未来也很可能是金融监管总局负责。

3、人民银行监管职能的划分还有所保留，虽然新成立的金融监管局职能比原来的银保监会多一些。

其实本次金融控股的监管职能在人民银行内部属于非主要业务，而且准入和监管大多集中在总行，省级人民银行相应职能就很少，一般就1、2个人负责，有的省还没有金融控股公司。

但是支付机构、征信、反洗钱等主流非货币属性的机构监管职能仍然保留在了人民银行，没有划到新的监管机构，可能改革考虑到平稳过渡。

当然其他比如国库管理、准备金、利率、汇率、支付清算的监管职能，由于本身属于货币政策工具，应当是继续保留在人民银行。

此外虽然文件没有明确提及，金融监管总局因为更多负责微观行为监管，大概率会渗透到县一级。结合目前人民银行县级支行改革一起来看，可能会吸收一部分人员和职能。

4、证监会将投资者保护职责划入新的金融监管总局

投资者保护和消费者保护职能今后和可能会归属在国家金融监督管理总局的一个部门监管（金融消费、投资者保护部门）。

同时，消保工作作为国家金融监管局（原银保监会）十分重要的内容，其内部工作制度流程、工作要求预计将参照原银保监会的相关工作流程进一步覆盖到证券市场投资者保护工作中，各证券、基金、期货公司的投资者保护工作监管将迎来重大变革，证券市场投资者保护工作预计将被提到新的高度。此举将进一步增强对投资者保护，集中监管、维护金融消费者的合法权益，将有助于推动中国财富管理行业规范运行，促进财富管理市场蓬勃发展。

因为国家金融监管总局基层力量更强，渗透到地市甚至县级区域，大量州市一级证券和基金公司分支机构的销售行为将得到更强的规范。

原银保监会自2015年以来监管相继出台了多项消费者权益保护法规，从《关于加强金融消费者权益保护工作的指导意见》、《金融消费者权益保护实施办法》到《银行保险机构消费者权益保护监管评价办法》等法律法规，都体现了监管对金融消费者权益的重视。2022年12月30日，原中国银保监会发布《银行保险机构消费者权益保护管理办法》。对金融消费者权利的管理边界和内容作了更为清晰的界定。规定消费者的八项基本权益，包括知情权、自主选择权、公平交易权、财产安全权、依法求偿权、受尊重权和财产信息安全权。

在此之前，国内企业债、特别是城投债是由省级发改委预审、国家发改委保留最终审核权。实际上，从企业债募集说明书的形式我们就可以看出，发改委审核的企业债更加严格，对于企业债募集项目的可行性、必要性、偿债来源等方面都必须有严格的测算和说明，同时由于发改委在国内经济体系的重要性，地方政府不会轻易让发改委审核的债券发生重大信用风险，因此在一定程度上发改委审核的债券对债券信用有一定背书。

企业债发行审核权划入证监会后，意味着国内信用债发行管理部门，从发改委、证监会、银行间市场交易商协会三大机构，演变到证监会和交易商协会两大机构。

此前，美元债的发行管理也是发改委，未来也会划入到证监会。而发改委最近颁布关于美元债发行审核相关文件会不会改变，仍然需要观察。

关于债券统一监管的建设，其实2021年人民银行之前牵头其他五部委发布过《关于推动公司信用类债券市场改革开放高质量发展的指导意见》，基本逻辑就是要统一信用债的评级、信息披露、监管尺度、登记结算制度体系、投资者保护、交易、发行环节等。

从目前的情况下，公司债、企业债将由证监会监督管理，而短融、中票、非公开市场定向融资工具将继续由交易商协会监督管理，而交易商协会的主管部门为中国人民银行。

可以说，本次机构改革，仍然对债券发行审核留了一个口子。

实际上，国内债券市场发行，已经基本进入注册制时代，未来信用债发行的监管，会不会再次统一到一个部门，仍然有待观察。

建立以中央金融管理部门地方派出机构为主的地方金融监管体制，统筹优化中央金融管理部门地方派出机构设置和力量配备。地方政府设立的金融监督管理机构专司监管职责，不再加挂金融工作局、金融办等牌子。

1、这里两句话两层意思：

第一句话就是说地方金融监管职能也主要归属中央，地方金融监管要以派出机构为主，而且会从机构设置和人力资源方面加强力量配备。

第二句话就是说地方不能再叫金融工作局或金融办了，地方上的监管职能是比较少的，原来大多职能是协调人民银行、银保监局，现在要求专司监管职能，也就是要减少甚至弱化取消协调职能。地方金融监管局会强化对7+4类金融机构的监管职责。

但是这里需要我们仔细去区别不同的层级，目前我国除了中央一级（今后是人民银行、国家金融监督管理局），还有省级（副省级）、地市一级、县一级，因为县一级的改革变动是非常大的，是合并，我们后面单独详细讲。

这里以省级和地市一级为例，比如省一级的上海市金融办，就不能叫金融办了，如果专司监管职责，主要是金融监管局的角色，对7+4类金融的监管，如小额贷款公司，担保机构，非法金融业务等监管职能。

省级和地市级金融办的区别主要是，省级有证监会，一些企业上市或区县城投业务也不需要县级派出机构监管，而地市金融办原来还有一些对着省级证监会企业上市的协调管理工作。那么省级、地市的四个单位（金融办、人民银行、银保监会、证监会）人事变动是不大的，基本还是保持原样，但是金融办如果没有了协调职能，可能就不需要成立机构了，监管职能可以合并到政府其他部门中去，其实最早企业上市的职能很多地方是在各地的国资委下面内设部门上市办的，人员也可以大大削减。

2、对城投的影响

此前，地方金融监督管理局会同时加挂金融工作办公室、金融工作局等牌子，主要管理“7+4”类机构，包括小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司7类金融机构，以及辖区内的投资公司、农民专业合作社、社会众筹机构、地方各类交易所。

如果我们看近年来各地区的城投债恳谈会就会发现，当地的地方金融监管局都会有领导出面讲话，助力地方城投平台债券融资，未来这种现象可能会逐步消失。

在地方金融监管体制改革后，不仅地方金融监管局职能变化，而且县级人行直接撤销，地方银保监人员也会发生身份转变，这对于部分区县级城投可能没有此前那样绑定。

原来证监会是国务院直属事业单位，这次和新成立的监管局一并纳入国家机构管理。这次改革再次单设也再次证明，证监会是极其重要的监管部门。企业上市，真金白银，证券市场更是风起云涌，没有专业而强有力的监管是不行的。

发改委的企业债发行审核职能划入证监会，是有利于债券市场统一监管的。但是发改委的企业债本来市场份额就比较小，也都是些地方政府平台的长期债券，基本是些借新还旧的项目。

发债职能原来在发改委（企业债），证监会（公司债），人民银行（交易商协会，债务融资工具）三家，现在合并到两家，其实从市场份额来讲绝对是人民银行主导的债务融资工具是大头，而且基础设施，系统等都比较完善，今后进一步的发展可以考虑再合并。从监管职能上讲，应该是属于证监会更合理（证券主要就是股票和债券）。

撤销大区分行、总行直属营管部和省会城市中心支行，在31个省（自治区、直辖市）设立省级分行，五个计划单列市分行，保留北京营管部，上海分行与上海总部合署办公。

省级以上的改革没有太大的变化，主要是总行管理省行的体制变化，其实本次改革前很多省会的中心支行已经变成总行直接管理，这次取消了大区分行，管理机制更明确了。

这里变化最大的就是县一级，县级不再保留人民银行，县级的相关职能要上收到地市中心支行，业务上收是比较明确的。改革后地市一级的人民银行就变成最基层的人民银行了。

吸收了县一级业务量会使地市级业务量增加较多，比如县支行的国库业务。基层还是有很多财税拨款划转的业务，今后县一级的国库支付就要到地市办理，效率也会有一定的降低，但是财政国库可通过科技手段，提升业务办理效率。

县一级人行有的业务目前还有初审和收集资料的职能，比如再贷款、金融债等等，今后如果没有互联网的手段，有些距离地市较远的县，资料的审核补充，反复往返都会比较麻烦。一些金融政策传导、宣传也会受到较大影响。

再如，近年来的金融反诈工作，县级人民银行也承担了大量的具体工作，今后都需要地市直接管理。县级人民银行承担的金融统计工作也不少，今后应该是通过新成立的监管局来承担，不同部门可能会造成地市人民银行统计数据获取和统计的难度。

目前人员如何安置还是没有明确。比较大的概率是人民银行县支行的人员大多到新成立的监管局，因为县一级的银保监只有派出组，只有3-4人，县一级的人民银行一般还是有20多人，所以新的县一级金融监督管理局应该会以县级人民银行人员为主，但是机构合并就一定会带来很多问题，人事上的，财务上的。

另外，县级的外汇管理局本来是和人民银行合署办公的，根据方案，边境或外贸结售汇业务量大的地区（这里没有明确的业务量，但是主要是长三角，珠三角地区外贸结售汇业务量较大），根据工作需要可以由地市人民银行派出机构方式履行相关管理服务职能，也就是说外汇局可能在县一级还有派出机构。

这一条是非常大的改革，因为原来人民银行的编制是行员制，现在明确是公务员了，这里会有待遇的改变，不同层级的人民银行可能感受都不一样，有的会增加，有的会减少。

但是有一点是比较明确的，就是庞大的人民银行、外汇管理局员工都明确了公务员编制。银保监和证监会因为原本就是国务院直属事业单位，一直是参照公务员待遇，变化不大。

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