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2023年2月小公募公司债反馈意见分类汇总

日期： 来源：债务研究收集编辑：寒山飞雪
二月份小公募公司债问题主要集中在归母净利润的问题，是否符合公开发行条件，衍生问题就是非经常性损益，政府补贴的合规性持续性。
此外还是高度关注指引三23、24、25条现金流量表，收入利润可以包装，现金流没法包装，所以说大部分城投企业现金流量表多少都有点异常。
这个月有个比较有意思的问题发行人使用募集资金偿还2026年才到期的借款，是写错了？有点凑募集资金用途的意思，反馈问到了是否有提前偿还的条款。
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一、最近一期发生亏损，是否符合公开发行条件
请发行人补充说明最近一期发生亏损的原因，并结合报告期内业务开展情况、近期所发债券的利率水平、本次债券募集资金额度等，补充说明上述事项是否影响发行人公开发行公司债券的 发行条件，是否仍满足《证券法》第十五条第二款的要求。

案例1：伊犁哈萨克自治州财通国有资产经营有限责任公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券

案例2：江西省财政投资集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券

案例3：广东南海产业集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券

案例4：聊城市财信投资控股集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券

案例5：中国林业集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券

二、指引3第23条：现金流异常、指引3第24条：经营活动现金流缺乏持续性、指引3第25条：投资活动现金流持续为负
1.请发行人参照《上海证券交易所公司债券发行上市审核规 则适用指引第 3 号——审核重点关注事项（2022 年修订）》（以 下简称《指引 3》）第二十四条要求，结合报告期内具体业务的 经营情况、回款情况等，说明上述事项对于发行人盈利持续性的 影响。
2.请发行人参照《指引 3》第二十五条要求，补充披露投资 活动现金流出的具体投向、预计收益实现方式及回收周期，以及 对发行人偿债能力的影响。
3.请发行人结合报告期内有息负债规模、融资成本、业务规模、营业收入、现金流、项目回款情况、投资活动现金流投向、预计收益实现方式及回收周期等因素，进一步量化分析本次债券 偿债资金来源、偿债安排的可行性，并细化偿债安排。

案例1：伊犁哈萨克自治州财通国有资产经营有限责任公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券

案例2：安徽省高速地产集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券

案例3：江西省财政投资集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券

案例4：广东南海产业集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券

案例5：聊城市财信投资控股集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券

三、指引3第17条：有息债务以短期债务为主
报告期内发行人一年内到期的有息债务占比呈上升趋势，且最近一期末有息债务构成以短期债务为主，请结合业务经营情况，进一步补充披露具体原因及合理性，量化说明短期债务及本 次债券的偿付资金来源，制定切实可行的偿债保障措施，并审慎 确定公司债券申报规模及募集资金用途。

案例1：安徽省高速地产集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券

案例2：温州市城市建设发展集团有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券

四、指引3第16条：银行借款余额被动大幅减少
发行人债务结构以信托和债券融资为主。请发行人说明形成目前有息债务结构的原因，报告期内是否存在银行借款余额被动大幅减少的情形，并补充披露信托融资的借款成本，进一步说明银行借款等融资渠道是否畅通。

案例1：安徽省高速地产集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券

五、指引3第29条：发行人存在“存贷双高”等财务指标明显异常特征
1.与其他同行业或同区域企业进行对比，补充说明货币资金占总资产比例是否偏高，如偏高则补充说明原因及合理性；
 2.补充说明本次申报 200 亿元公司债券的合理性和必要性，并细化说明其中补充流动资金部分的具体用途；
请主承销商及申报会计师参考《上海证券交易所公司债券发 行上市审核规则适用指引第3 号——审核重点关注事项》的要求，对发行人资产负债表日前后一段时期内的货币资金余额及其变动情况进行延伸核查，并发表明确意见。

案例1：山东宏桥新型材料有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券

六、指引3第26条：筹资活动现金流量净额持续大额为负或大幅波动，或筹资渠道发生较大变化
1.补充披露报告期内各期末全口径有息负债余额和银行授信情况，并说明是否存在融资渠道受限的情形；
2.补充说明筹资活动产生现金流量净额持续为负对发行人偿债能力是否存在影响。

案例1：山东宏桥新型材料有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券

案例2：金川集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券

七、指引3第28条：非经常性损益
1、请发行人补充披露非经常性损益的具体构成，并结合发行 人经营情况和盈利模式，说明发行人非经常性损益波动较大是否 影响本次债券偿付能力。
2.发行人投资收益主要来源于权益法核算的长期股权投资收益。请补充披露投资收益详细来源，并结合主要被投资企业的经营和财务状况、发行人持股期限及后续股权处置计划，说明投资收益的可持续性及其对自身盈利能力和偿债能力稳定性的影响。
3.发行人 2019-2021 年度获得的计入其他收益的政府补助分别为 4.80 亿元、5.58 亿 元、3.84 亿元。补充披露获得上述政府补助的相关依据，并说明上述政府 补助是否已经实际到账；补充说明上述事项对自身盈利能力的可持续性是否存在影响。
4.请补充披露公允价值变动收益的具体构成明细，涉及投资性房地产转换的，请结合持有目的说明相关会计处理的合理性，请申报会计师对该事项进行核查；请披露投资性房地产的评估方法及重要评估参数选取，结合可比房地产市场情况说明估值及公允价值变动的合理性，并披露公允价值变动的可持续性、对发行人未来盈利能力和偿债能力的影响。

案例1：江西省财政投资集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券

案例2：广东南海产业集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券

案例3：江苏华靖资产经营有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券

案例4：聊城市财信投资控股集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券

案例5：重庆城市交通开发投资（集团）有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券

案例6：南昌轨道交通集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券

案例7：新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券

八、指引3第27条：毛利率波动较大或与同行业可比企业存在较大差异
1.结合业务特征、产品供销数据说明发行人有色金属贸易业务毛利率低的原因，是否与行业可比公司存在较大差异。如存在较大差异，请量化分析差异原因；
2.有色金属产品生产销售业务受行业周期波动影响，请发行人结合行业宏观影响因素、市场供求及产品价格变动等说明对发行人盈利能力可持续性的影响，并说明发行人应对行业周期波动 的措施。

案例1：金川集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券

案例2：南昌轨道交通集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券

九、指引3第12条：其他应收款
其他应收款业务背景、划分为经营性的原因和合理性、回款情况、未来回款安排，并结合前述事项说明是否充分计提减值准备；

案例1：金川集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券

案例2：温州市城市建设发展集团有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券

案例3：重庆城市交通开发投资（集团）有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券

案例7：新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券

十、指引3第31条：发行人属于投资控股型企业，经营成果主要来自子公司
发行人母公司单体作为融资主体有息负债规模自2021年以来持续大幅度增长，期末资产负债率79.5%。请发行人根据发行人母公司单体资产质量情况、盈利能力、有息债务负担，按照《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项》第三十一条规定审慎确定公司债券申报规模和募集资金用途。

案例1：中国林业集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券

十一、募集资金用途：补流资金投向、提前偿还
1.补充流动资金用途的具体流向；
2.本次募集资金拟 6 亿元偿还 2026 年到期的民生银行借款，请结合该笔借款是否有提前偿还条款、发行人是否有提前偿还计 划评估募集资金用途的合理性；
3.本次募集资金拟 2.5 亿元用于投资xx有限公司，该公司成立期限较短，请披露该公司主营业务经营情况，说明发行人未来预计收益实现方式。
4.拟项目建设投资具体用途，并说明本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；是否满足项目所在地能源消费双控要求；是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否符合相关环境保护法律法规等情况进行说明

案例1：江西省财政投资集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券

案例2：金川集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券


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