【核心观点】：
明确金控公司概念:金控公司是指依法设立，控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或股份有限公司。故对于控股两家或以上同类型金融机构的公司，或自身具有实际业务的银行、保险等金融机构，均不属于金控公司范畴。
扩展关联方认定范畴:《金控办法》延续《银行办法》对关联方的认定思路，奉行实质重于形式和穿透原则，将关联方划分为股东类关联方、内部人关联方以及所有附属机构三类，主要突破点在于对金控公司主要股东的控股股东的向上穿透。
创新关联交易认定:一是从交易主体维度看，将关联交易划分为金控公司本级的关联交易和附属机构级别的关联交易，核心在于防范双向利益输送；二是从管理目标维度看，将关联交易划分为集团内部关联交易和集团对外关联交易，前者集中于集团内部不易对宏观金融环境产生较大影响，后者或涉及外部非金融监管领域，需重点进行风险防控。
重大关联交易认定:《金控办法》同样采取实质重于形式和穿透原则计算关联交易余额，并按照单笔交易、累计交易口径对重大关联交易和一般关联交易进行认定，进而实施分类监管。
重申内部管理要求:《金控办法》对金控公司在关联交易管理制度、治理架构、信息档案、信息系统、审计工作、内部问题等方面明确提出了相应管理要求，督促指导金控公司建立完善的关联交易管理配套机制，整体要求与《银行办法》大同小异。
一、明确金控公司认定两大条件
为更好明确《金控办法》主要内容，首先需明确金融控股公司定义。根据央行2020年9月印发的《金融控股公司监督管理试行办法》，所谓金融控股公司，是指依法设立，控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或股份有限公司。
这里明确金控公司认定的两大条件：一是控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构，金融机构类型主要包括商业银行、信托公司、证券公司、保险公司等，此处要求控股类型而非数量，故对于一家控股两家或以上同类型金融机构的公司而言，其仍不满足金控公司认定条件，必须跨类型控股两个大类及以上金融机构。
二是仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动，即对金控公司业务行为进行限制，要求其仅能开展股权投资管理，不得从事商业性经营活动。银行、保险、证券等自身具有实际业务的金融机构，即便控股两个或以上不同类型金融机构，也不属于金控公司范畴。
故下文将以《金控办法》为准绳，以《银行办法》为参照，对两者关联交易管理要求进行对比分析。
二、扩展自然人、法人和非法人组织关联方认定范畴
关联交易的前提需要有关联方，两项办法除对关联方的一般性认定外，均明确有关部门可按照实质重于形式和穿透原则进行关联方认定，留有一定的兜底空间。对于一般关联方，《金控办法》主要将其分为股东类关联方、内部人关联方以及所有附属机构三类，《银行办法》则将其划分为关联自然人和关联法人或非法人组织两大类。本次《金控办法》延续《银行办法》整体思路，主要突破点在于对金控公司主要股东的控股股东的向上穿透，对关联方定义大幅延展。
三、创新关联交易类型认定
《银行办法》在认定关联交易类型时，主要站在交易维度，按类型划分为授信类、资产转移类、服务类及存款和其他类。《金控办法》则在其基础上予以延伸拓展，创新提出两种关联交易类型。一是从交易主体维度看，将关联交易划分为金控公司本级的关联交易和附属机构级别的关联交易，核心在于防范双向利益输送，既要防止金控或关联方掏空附属金融机构资产，也要防止附属金融机构通过关联交易掏空金控资产。二是从管理目标维度看，将关联交易划分为集团内部关联交易和集团对外关联交易，集团内部关联交易总体不易对宏观金融稳定产生影响，即便产生风险也较为可控，集团对外关联交易可能涉及更多非金融监管领域，更容易引发金融风险。此外《金控办法》也延续交易类型划分方式，将关联交易按大类划分为投融资类、资产转移类、提供服务类和其他类。
四、强化重大关联交易认定管理
关联交易金额认定涉及到关联交易重大程度，是关联交易管理的重要组成部分。在计算关联交易金额时，两者同样采取实质重于形式和穿透原则，在计算与关联自然人的关联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等关联交易应当合并计算；计算与关联法人或非法人组织关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织关联交易应当合并计算。确定关联交易金额旨在划分重大关联交易和一般关联交易，进而实施分类监管。
《金控办法》和《银行办法》在关联交易限额管理层面有所差异。《银行办法》明文规定限额管理要求，即对单个关联方、单个关联法人或非法人组织所在集团客户、全部关联方授信余额不得超过上季度末资本净额的10%、15%和50%。《金控办法》则将限额管理自主权交给金控公司，金控公司可自行设定关联交易限额，但需向监管机构报送并说明限额合理性。此处差异更多体现银行业务因与国计民生关系更为密切，尤其我国近年相继发生过包商银行、村镇银行等多项因大股东侵占银行资金而造成的风险事件，防风险要求更高，金控公司整体实力较强且风险传染性有限，可以此为试点进行限额自主管理，同时这也对金控公司关联交易管理能力提出挑战。
五、重申关联交易内部管理要求
《金控办法》对金控公司在关联交易管理制度、治理架构、信息档案、信息系统、审计工作、内部问题等方面明确提出了相应管理要求，督促指导金控公司建立完善的关联交易管理配套机制，整体要求与《银行办法》大同小异。