何兆飞

2023年3月11日-2023年3月17日

第一部分 监管动态

【综合工作】

一、中上协会长宋志平：做一流董事会和积极董事长

二、中上协发布证代分级培训通知（《业绩快报及修正》）

三、中上协“上市公司注册制改革政策解读”专题培训成功举行

四、中上协“拟上市公司注册制改革政策解读”专题培训成功举行

第二部分 监管处罚案例

【股份减持与回购】

一、湖南监管局发布关于对赵某某采取出具警示函措施的决定（〔2023〕10号）

二、上交所发布关于对上海L文创科技集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定（上证公监函〔2023〕0050号）

【短线交易】

一、福建证监局发布关于对毛某采取出具警示函措施的决定（〔2023〕6号）

二、上交所发布关于对广州Z发展集团股份有限公司时任监事卢某某予以通报批评的决定（〔2023〕23号）

三、四川证监局发布关于对游某采取出具警示函措施的决定（〔2023〕19号）

【资金占用】

深交所发布关于对重庆S实业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定（深证上〔2023〕189 号）

【信息披露】

一、上交所发布关于对J钼业股份有限公司控股股东J钼业集团有限公司予以监管警示的决定（上证公监函〔2023〕0043号）

二、深交所发布关于对X科学股份有限公司的监管函（公司部监管函〔2023〕第27号）

三、深交所发布关于对H兴业股份有限公司的监管函（公司部监管函〔2023〕第28号）

四、山西证监局发布关于对山西Z健康产业集团有限公司采取出具警示函措施的决定（〔2023〕4号）

五、深交所发布关于对天津B能源发展股份有限公司的监管函（公司部监管函〔2023〕第29号）

【综合治理】

一、上交所发布关于对甘肃R实业（集团）股份有限公司及 有关责任人予以通报批评的决定（〔2023〕3号）

二、上交所发布关于对武汉D文化体育集团股份有限公司有关责任人（周某等）予以监管警示的决定（上证公监函〔2023〕0035号）

三、关于对武汉D文化体育集团股份有限公司及有关责任人（易某某等）予以纪律处分的决定（〔2023〕21号）

四、山西证监局发布关于对山西Z制药股份有限公司、李某某、周某某、刘某某采取责令改正并出具警示函措施的决定（〔2023〕3号）

五、江西证监局发布关于对江西新余高新区Z投资有限公司、叶某某采取出具警示函措施的决定

六、四川证监局发布关于对成都市X路桥机械股份有限公司及肖某某、夏某某、张某、贾某某采取责令改正行政监管措施的决定（〔2023〕21号）

监管动态

【综合工作】

一、中上协会长宋志平：做一流董事会和积极董事长

董事会是企业的大脑，是独立做决策的；董事长则是董事会的核心人物，要带领董事会为企业制定战略、创造价值。成功的企业与失败的企业之间最大的不同就在于高层团队的质量差异。董事会和董事长考虑周到、尽职尽责，企业就会健康发展；董事会和董事长不善决策、问题缠身，企业就会出大问题。什么是一流的董事会?我的答案是，一流的董事会是积极进步的合规、绩效型与学习型董事会。要做积极的董事长，带领董事会为企业制定战略、创造价值，而不只是简单的制衡。做个积极的董事长并不容易，至少需要同时扮演好三个角色：班长、战略家、老师。

（3月13日,中上协网站）全文见链接：

https://www.capco.org.cn/xhdt/xhyw/202303/20230313/j_2023031316491900016786973722081392.html

二、中上协发布证代分级培训通知（《业绩快报及修正》）

业绩快报是初步披露公司未经审计的主要财务数据，对投资者作出决策具有重大影响，也是重点监管领域。公司若已经汇总完成当期财务数据，但因为年报尚没有编制完成，可以先行对外披露业绩快报，业绩快报更具有可靠性。本课程主要从“业绩快报及修正概述、业绩快报披露、业绩快报修正披露及计算、案例分析”四个部分来进行分享。观看全部内容请登录中国上市公司协会培训平台：https://peixun.capco.org.cn/即日起至3月19日免费观看（3月13日,中上协网站）全文见链接：

https://www.capco.org.cn/xhdt/pxgg/202303/20230313/j_2023031316552400016786977376791948.html

三、中上协“上市公司注册制改革政策解读”专题培训成功举行

近日，中国上市公司协会与各证监局联合举办“上市公司注册制改革政策解读”专题培训。中国上市公司协会党委委员、专职副会长余辉出席培训班并致辞。线上、线下合计约7700名上市公司董事长、总经理及高管参加培训。余辉副会长在致辞中表示，注册制的全面施行是当前我国资本市场的一项重大改革，标志着中国证券市场向市场化、法制化和国际化的方向，迈出了战略性步伐。本次培训旨在帮助上市公司及时、深入了解全面注册制改革核心要义,帮助上市公司更好地适应资本市场发展新趋势，提高市场竞争力。同时，余会长提出，上市公司的高级管理人员一定要把握好注册制改革的发展机遇，提高认识、顺势而为，以积极心态面对改革，强化公司治理、规范信息披露、加强业务创新，努力提升“五种能力”，带领企业在崭新阶段实现高质量发展。

本次培训获得了中国证监会的大力支持，邀请了证监会发行部、上市部等参与注册制改革的监管老师与大家面对面交流。同时，中金公司的投行专家亦从政策执行的角度解读注册制改革对上市公司的实际影响。证监会上市部监管七处胡孝勤副处长，以“上市公司并购重组监管制度解读”为题，从并购重组基本情况、审核要点以及《重组办法》修订情况等三个方面，详细解读了上市公司注册制改革在并购重组领域的重大变革。证监会发行部监管五处甲宗民老师，以“上市公司再融资注册制相关规则解读”为题，介绍了上市公司在注册制改革后的规则体系、再融资注册办法、格式指引、法律适用意见、监管指引等配套规则的全面修订情况。中金公司董事总经理刘华欣老师，以“全面注册制下的A股再融资和重组实务”为题，从政策执行的角度，重点介绍了全面注册制改革中再融资项目执行流程、再融资及并购重组项目的审核关注要点等内容。全面注册制改革为上市公司的发展提供了新的机遇和挑战。下一步，中国上市公司协会将继续做好注册制改革的宣传、培训与引导服务，及时传导最新法律政策、创设核心岗位全覆盖品牌项目、搭建互学互鉴面授课程，打造集“自律管理、精准服务、互学互鉴”三合一的上市公司培训服务体系，助力提高上市公司质量！（3月14日,中上协网站）

四、中上协“拟上市公司注册制改革政策解读”专题培训成功举行

近日，中国上市公司协会与各证监局、金融局联合举办“拟上市公司注册制改革政策解读”专题培训。中国上市公司协会党委委员、专职副会长余辉出席培训班并致辞。线上、线下合计4727名拟上市公司董事长、总经理及高管参加培训。余辉副会长在致辞中表示，全面注册制改革是全面深化资本市场改革的重大举措。作为基础性变革，全面注册制将促进直接融资比重的大幅提高，拥抱和鼓励更多符合国家战略转型的科技创新型、先进制造型优秀企业进入资本市场。在中国经济面临内外隐忧的当下，全面注册制改革将成为推进中国经济转型升级的重要推手，也是资本市场高质量服务实体经济的重要保证。此次培训旨在帮助拟上市公司及时、深入了解全面注册制改革的重大意义与核心要点，帮助其适应资本市场发展新趋势，提升企业核心竞争力。同时，余会长提出，拟上市公司要把握全面注册制改革的发展机遇，在完善治理水平、提高规范意识、加强能力建设的同时，用足用好资本市场的融资工具，借助改革红利实现高质量成长。

本次培训获得了中国证监会、北京证券交易所的大力支持，邀请了证监会发行部、北交所市场部的监管老师与大家面对面交流。同时，中金公司的投行专家亦从政策执行的角度，对注册制改革进行深度解读。证监会上市部监管一处胡丽燕老师，以“全面注册制改革首发相关政策解读”为题，从规则起草过程、首发注册办法制定情况、招股说明书和监管指引的制定内容等多个方面，对首发环节注册制改革的相关制度进行了全面解读。北交所市场发展部副总监郑伟平老师，以“全面注册制下北交所政策解读及企业发展机遇”为题，介绍了北交所的设立背景和意义、北交所的制度特色以及企业的发展机遇。重点就全面注册制对北交所和新三板的影响，以及北交所的发行上市制度、直联审核机制、联通转板制度等特色制度进行讲解。中金公司董事总经理赵言老师，以“全面注册制下A股IPO实务及审核关注要点分享”为题，从资本助力企业发展、IPO审核及发行动态、IPO上市流程、工作机制建议和IPO审核关注要点等五个方面，全面介绍了注册制下A股IPO全流程、全链条关注重点。全面注册制改革为企业的发展提供了新的机遇和挑战。下一步，中国上市公司协会将继续做好注册制改革的宣传、培训与引导，为拟上市公司提供更多更好的精品课程与服务，打造集“自律管理、精准服务、互学互鉴”三合一的培训服务体系，持续优化上市发展环境，支持、服务更多的拟上市公司通过资本市场实现高质量发展！（3月14日,中上协网站）

监管处罚案例

【股份减持与回购】

一、湖南监管局发布关于对赵某某采取出具警示函措施的决定（〔2023〕10号）

经查，你于2023年1月16日、1月18日通过集中竞价方式减持湖南H石油股份有限公司(以下简称“H石油”)股票100股、97,900股，累计减持金额1,754,238 元。你作为H石油大股东，未按规定在首次减持行为发生的15个交易日前预先披露减持计划。上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)第八条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条的规定。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条、《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，切实规范上市公司股份减持行为，依法履行相关信息披露义务，杜绝此类违规行为再次发生。（3月15日，湖南证监局网站、巨潮资讯网）

二、上交所发布关于对上海L文创科技集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定（上证公监函〔2023〕0050号）

（3月16日，上交所网站）全文见链接：

http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/focus/c/1fbd7a64-dea0-40b8-b19d-c67b55b24ef6.pdf

【短线交易】

一、福建证监局发布关于对毛某采取出具警示函措施的决定（〔2023〕6号）

经查，你担任H股份有限公司（以下简称H股份）董事长期间，你母亲何某某名下证券账户于2022年8月24日至2023年2月9日累计买入H股份股票30,700股，累计卖出H股份股票30,700股，违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第四十四条的规定，构成短线交易。依据《证券法》第一百七十条第二款规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应当充分吸取教训，督促亲属加强证券法律法规学习，严格规范股票交易行为，杜绝此类违法行为再次发生，并在收到本决定书之日起10个工作日内将改进、学习情况向我局提交书面报告。（3月13日，福建证监局网站）

二、上交所发布关于对广州Z发展集团股份有限公司时任监事卢某某予以通报批评的决定（〔2023〕23号）

（3月16日，上交所网站）全文见链接：

http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/criticism/c/58f8e05a-d660-409c-a97d-cb6391a256bd.pdf

三、四川证监局发布关于对游某采取出具警示函措施的决定（〔2023〕19号）

经查，你担任四川C软件股份有限公司（以下简称公司）董事期间，你配偶尚某某名下证券账户以二级市场集中竞价方式交易公司股票，于2023年2月2日累计卖出2,000股，卖出金额32,980元，又于2023年2月9日累计买入5,600股，买入金额109,536元。上述行为构成短线交易，违反了《证券法》第四十四条第一款、第二款的规定。根据《证券法》第一百七十条第二款规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。你应充分吸取教训，加强证券法律法规学习，严格规范本人及近亲属股票交易行为，杜绝此类违法行为再次发生。（3月17日，四川证监局网站）

【资金占用】

深交所发布关于对重庆S实业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定（深证上〔2023〕189 号）

（3月16日，深交所网站）全文见链接：

http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/cfwj/2023-03-16_002742101672.pdf?random=0.48335492987010786

【信息披露】

一、上交所发布关于对J钼业股份有限公司控股股东J钼业集团有限公司予以监管警示的决定（上证公监函〔2023〕0043号）

（3月13日，上交所网站）全文见链接：

http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/focus/c/0ece16c3-dce4-454c-b2d9-dfb1ec39e19f.pdf

二、深交所发布关于对X科学股份有限公司的监管函（公司部监管函〔2023〕第27号）

（3月13日，深交所网站）全文见链接：http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/jgsy/gkxx_jgsy_002584177815.pdf?random=0.23298505817413062

三、深交所发布关于对H兴业股份有限公司的监管函（公司部监管函〔2023〕第28号）

（3月14日，深交所网站）全文见链接：

http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/jgsy/gkxx_jgsy_002002177822.pdf?random=0.8211529548683443

四、山西证监局发布关于对山西Z健康产业集团有限公司采取出具警示函措施的决定（〔2023〕4号）

你公司系山西Z制药股份有限公司（以下简称Z制药或上市公司）的控股股东。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）的有关规定，我局对Z制药进行了现场检查。经查，2019年12月-2021年3月，Z制药子公司山西Z道地药材开发有限公司通过向平顺县龙硕种植专业合作社、陵川县燎原中药材专业合作社、平顺县梅海种植专业合作社预付中药材采收款及向其出借款项等形式，将资金转出至上述合作社，由上述合作社将收到的款项转出至山西金都商贸有限公司、长治县成诚农产品开发有限公司，再由上述两家公司将资金全部转至你公司，你公司收到上述资金后用于日常经营、归还股票质押借款等，合计金额7,114万元。经查，前述占用资金已全部归还。上述事实构成控股股东对上市公司的非经营性资金占用，你公司未配合上市公司履行信息披露义务，该资金占用事项未在Z制药2019年至今的年度报告及2021年至今的半年度报告中披露。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第三项，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第二十三条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应认真汲取教训，加强证券法律法规学习，杜绝此类行为再次发生。（3月15日，山西证监局网站）

五、深交所发布关于对天津B能源发展股份有限公司的监管函（公司部监管函〔2023〕第29号）

（3月17日，深交所网站）全文见链接：

http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/jgsy/gkxx_jgsy_000695177947.pdf?random=0.5488404506236784

【综合治理】

一、上交所发布关于对甘肃R实业（集团）股份有限公司及 有关责任人予以通报批评的决定（〔2023〕3号）

（3月14日，上交所网站）全文见链接：

http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/criticism/c/165cc6b9-4c88-4e0d-95f8-87de8a4c5822.pdf

二、上交所发布关于对武汉D文化体育集团股份有限公司有关责任人（周某等）予以监管警示的决定（上证公监函〔2023〕0035号）

（3月14日，上交所网站）全文见链接：

http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/focus/c/76e0a040-c292-4ec7-8b7b-7bdf0732610f.pdf

三、关于对武汉D文化体育集团股份有限公司及有关责任人（易某某等）予以纪律处分的决定（〔2023〕21号）

（3月14日，上交所网站）全文见链接：

http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/criticism/c/184f879d-2379-4472-bdaa-24f923453444.pdf

四、山西证监局发布关于对山西Z制药股份有限公司、李某某、周某某、刘某某采取责令改正并出具警示函措施的决定（〔2023〕3号）

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）的有关规定，我局对山西Z制药股份有限公司（以下简称Z制药或公司）进行了现场检查。我局在现场检查中发现公司存在以下问题：

一、信息披露方面 控股股东非经营性资金占用未披露。2019年12月-2021年3月，公司子公司山西Z道地药材开发有限公司（以下简称道地药材）通过向平顺县龙硕种植专业合作社、陵川县燎原中药材专业合作社、平顺县梅海种植专业合作社预付中药材采收款及向其出借款项等形式，将资金转出至上述合作社，由上述合作社将收到的款项转出至山西金都商贸有限公司、长治县成诚农产品开发有限公司，再由上述两家公司将资金全部转至公司控股股东山西Z健康产业集团有限公司（以下简称Z集团），Z集团收到上述资金后用于日常经营、归还股票质押借款等，合计金额7,114万元。经查，前述占用资金已全部归还。上述事实构成控股股东Z集团对公司的非经营性资金占用，公司未在2019年至今的年度报告及2021年至今的半年度报告中对该事项进行披露。以上行为不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第五条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告〔2021〕15号）第四十五条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告〔2021〕16号）第三十二条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号）第三十一条的规定。

二、财务基础及内部控制方面 公司关于收入确认的内部控制存在重大缺陷。一是公司收入确认政策为：公司将药品销售给具有医药经营资质的经销商，经销商收到相应药品时确认营业收入。但在日常执行过程中，公司根据发货单即确认销售收入，未严格按照收入确认政策进行会计处理。二是子公司道地药材未针对收入确认建立有效内控。道地药材未对客户是否收货、产品是否验收合格等情况进行跟踪管理，未对客户收货回执、客户验收合格证明等重要资料进行收集和归档。以上行为不符合《企业内部控制基本规范》第三十一条第一款的规定。

三、内幕信息知情人登记管理方面 2021-2022年，公司在出售子公司北京Z朗迪制药有限公司、筹划2021年度利润分配等重大事项时，在内幕信息知情人登记管理方面存在以下问题：一是部分内幕信息知情人未在内幕信息商议筹划阶段和内幕信息决议环节进行内幕信息知情人登记。二是个别内幕信息知情人签字确认的知情时间与公司内幕信息知情人登记档案记载的知情时间不一致。以上行为不符合《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5号）第六条第一款，《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号）第六条第一款的规定。

李某某作为公司董事长，周某某作为公司董事会秘书，刘某某作为公司财务总监，对前述事项负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第一项、第三项，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第二十三条，《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）第二十一条，《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5号）第十六条第三项，《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号）第十六条第三项的规定，我局决定对你公司及李某某、周某某、刘某某采取责令改正并出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司及相关责任人应在收到本决定之日起，立即进行整改，在收到本决定之日起30日内向我局提交书面整改报告。你公司及相关责任人应认真汲取教训，加强证券法律法规学习，杜绝此类行为再次发生。（3月15日，山西证监局网站）

五、江西证监局发布关于对江西新余高新区Z投资有限公司、叶某某采取出具警示函措施的决定

经查，江西新余高新区Z投资有限公司（以下简称新余Z投资）、叶某某存在以下违规行为：一、新余Z投资、叶某某为持有江西奇信集团股份有限公司（以下简称*ST奇信或公司，曾用名为深圳市奇信集团股份有限公司）5%以上股份的股东。2021年9月8日，江西省新余市中级人民法院对你们持有的*ST奇信股票进行了司法冻结，合计冻结数量26,843,255股，占奇信股份总股本的11.93%。你们未及时通知公司并配合其履行信息披露义务，迟至2021年10月20日才履行相关信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三十九条相关规定。二、2022年4月1日,*ST奇信披露《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》,因涉嫌信息披露违法违规,公司被中国证监会立案调查。截至目前,调查尚未结束。因融资融券业务发生逾期违约, 2022年4月29日至2022年11月11日,新余Z投资通过东北证券股份有限公司信用账户持有的*ST奇信股票被强制平仓。截至2022年11月11日,新余Z投资所持*ST奇信股票累计被强制平仓减持674.16万股,占*ST奇信总股本的2.9963%,成交金额4,288.85万元。新余Z投资的上述减持行为均发生在*ST 奇信被立案调查期间，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9 号)第六条相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条等有关规定，我局决定对新余Z投资、叶某某采取出具警示函的监管措施。（3月15日，江西证监局网站）

六、四川证监局发布关于对成都市X路桥机械股份有限公司及肖某某、夏某某、张某、贾某某采取责令改正行政监管措施的决定（〔2023〕21号）

经查，成都市X路桥机械股份有限公司（以下简称X路桥）存在以下违规事实：1.X路桥在2020年年度报告中对原控股子公司上海A科技开发有限公司（以下简称A科技）丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设披露为“评估值”（7317.04万元），但实际按照挂牌成交价（7320万元）计算确定，该信息披露有误，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令40号）第二条、第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令40号）第五十八条规定，经综合研判，公司董事长肖某某、总经理夏某某、副总经理兼董事会秘书张某、财务总监贾某某等人对此负有责任。2.X路桥在2020年在转让A科技8%股权的过程中，未严格把关，提供给资产评估有限公司用以评估A科技股权全部权益价值的材料中包括一份未经交易对方认可的意向性合同（合同号：2C2020-03），不符合《企业内部控制基本规范》第三十六条的规定。上述事项表明你公司在信息披露及内部控制上存在问题。根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）第二十一条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令40号）第五十九条的规定，我局决定对你公司及肖某某、夏某某、张某、贾某某采取责令改正的行政监管措施，请你公司及上述责任人在收到本监督管理措施后30个工作日内向我局提交书面整改报告。（3月16日，四川证监局网站）       

特别申明