证券时报记者 卓泳
开年以来，国内合格境外有限合伙人（QFLP）试点发展如火如荼。
成都、扬州、宁波等多个QFLP试点地区纷纷落地首只QFLP基金；深圳、嘉兴等地出台QFLP试点办法；深圳前海创新提出开展试点基金总量管理……各试点地区正层层加码大力发展QFLP。
证券时报记者从业内了解到，当前各试点城市都正积极推动QFLP基金落地，但由于缺乏顶层制度设计，不少地区的QFLP试点仍需“摸着石头过河”，为此，业内呼吁国家层面的顶层制度尽快出台。此外，税收问题也较为集中，业内期待监管层进一步明确。
沿海省市全面铺开 中西部陆续发力
QFLP，是境外主体开展境内股权投资的重要方式之一。植德律师事务所合伙人邹野对记者介绍，相较于外商直接投资（FDI）的投资方式，QFLP有独特的优势，例如：QFLP允许境外资金结汇后投资于境内的私募股权基金，间接进行未上市企业股权投资；资金还可以做定向增发等一级半市场的投资，以此满足境外资金更多层次、更多领域的投资需求。
基于多种优势，各地也将此视为招商引资的重要工具。据不完全统计，自上海2011年率先推出QFLP试点以来，全国多地陆续推出各自的QFLP试点，包括北京、天津、重庆、深圳、青岛、贵阳、平潭等。植德律师事务所发布的《跨境基金QFLP年度观察与展望》报告显示，截至目前，全国已有近100个试点地区。
上述报告指出，2023年全国QFLP试点区域呈现“井喷”态势，除了上海、北京等各大直辖市以及成熟的QFLP试点地区之外，2023年新增的试点地区有三个特点：沿海省市全面铺开、中西部省市发力、统一规则与多元细则。比如，嘉兴市在其统一的QFLP试点政策基础之上，其下辖的多个区县都分别制定了独具特色的施行方案。
据记者了解，目前各地的QFLP政策一直在持续优化。比如，深圳近期发布了QFLP试点新办法——《深圳市合格境外有限合伙人试点办法》，其中明确开展试点基金总量管理，即符合条件的试点基金管理企业，可在总量内发起设立一只或多只试点基金，灵活调剂单只试点基金规模。
据悉，总量管理是今年深圳前海面向香港优化QFLP试点工作的一项创新实践，且在近期正式落地。信银（深圳）股权投资基金管理有限公司、集友私募股权投资基金管理（深圳）有限公司、惠理股权投资管理（深圳）有限公司等3家前海港资QFLP管理企业新获总量管理试点额度合计9亿美元。“这样调整以后，更加符合基金设立与投资运作的商业逻辑，便于QFLP基金管理人根据市场状况等因素，灵活决定设立QFLP基金的进度及把控基金规模。”邹野表示。
效率和综合配套是企业考量因素
尽管试点QFLP的地区越来越多，但记者从试点投资机构方面了解到，看似热闹的背后，部分试点地区或试点机构却存在“落地难”的问题，投资机构对试点地区也有多方面考量。
惠理股权投资管理（深圳）有限公司早在2015年就通过QFLP的申请，于2018年开始在境内投资。惠理集团中国业务副总裁、深圳公司负责人盛今对记者介绍，目前公司存续在管的合格境内投资企业（QDIE）和QFLP基金各有一只，储备项目涉及医疗器械、高端制造、新能源等领域，在深圳QFLP试点“总量管理”的创新实践中，获批了2亿美元的QFLP总量管理额度。
盛今告诉记者，企业选择试点城市，一般会从经济发展水平、产业布局、政策支持、金融环境、行业特色、人才资源、营商环境、地理位置和交通等诸多因素综合考量。选择深圳主要看好三方面优势：一是，QFLP本质上是一个“内管外”的业务，不仅要求金融机构具备良好的外资管理能力，更加需要和境外投资者近距离高频高效的交流。而作为国际金融中心的中国香港，是链接世界的重要窗口，邻近的深圳则具备得天独厚的区位优势。二是，深圳市各级部门和监管机构高效的沟通办事效率，专业人性化的服务理念，不断优化完善的QFLP试点政策，也吸引企业来深圳落户QFLP。三是，深圳有良好的营商环境、产业政策、优质的服务体系、完善的产业链和丰富的人才资源，也具备发达的金融支持体系和国际化的发展视野，这为企业提供很好的营商土壤去与国际接轨。
记者采访了解到，地方对于QFLP试点申请的审批效率尤其受到投资机构的关注。“对比多个城市后，我们发现深圳和上海的效率相对高很多。”信银（深圳）股权投资基金管理有限公司副总裁梁渊铭对记者表示。据介绍，该公司是中信银行通过香港子公司信银（香港）投资有限公司2013年在深圳设立的全资基金管理公司，作为中信银行重要的股权融资业务管理平台，专注产业基金、股权直接投资、并购基金等领域。目前已在双碳、高端制造、医药健康等领域展开布局，管理规模高达350亿元。
在梁渊铭看来，审批效率和地方政府的行政效率有关，这需要地方联合工商、发改委、税务、外汇局、金融等相关部门，形成一个联合会商机制，才能高效地办理审批。因此，这侧面反映了一个地方的行政办事效率，从而构成了企业和机构选择试点地区的重要考量因素。
邹野对记者表示，企业选择QFLP试点城市，最直接的考虑因素是试点城市的准入门槛高低，而比较成熟的企业会更为关注试点城市的服务水平、业务熟练程度、配套扶持性政策、利润汇出便利性等。“试点地区的主管部门及其他相关部门对于QFLP业务是否足够了解，是否积极协助试点机构开展业务，对于业务开展是否顺利至关重要”。
业内呼吁顶层制度出台
QFLP试点全面铺开，政策也正层层加码。
2023年8月，国务院印发《关于进一步优化外商投资环境加大吸引外商投资力度的意见》，提出“深入实施QFLP境内投资试点，建立健全QFLP外汇管理便利化制度，支持以所募的境外人民币直接开展境内相关投资”。这是继各试点地区推行QFLP业务之后，国务院在中央政府层面鼓励推广QFLP业务的积极信号。
有业内人士对记者表示，“资金能否顺畅退回境外”是许多外资企业和投资机构进入国内投资最为关心的一点。对此，邹野对记者表示，QFLP业务是试点业务，资金汇出依赖于银行和外汇局的配合。“在成熟的QFLP试点地区，资金汇出一般比较流畅。新的QFLP试点地区，原则上也是积极配合的，但是否完全流畅还取决于当地银行、金融局对相关业务的熟悉程度以及当地外汇管理部门的支持力度等因素”。
盛今也表示，“虽然我们的QFLP基金还未到期，但经过与各家托管银行的沟通了解，均反馈QFLP资金退回境外的过程十分通畅。”
从投资方向来看，记者从多个QFLP试点投资机构方面了解到，有的已经正在申请不动产私募基金试点。“我们正在申请，这部分业务可能是针对一些不良资产的处理。”梁渊铭告诉记者。邹野介绍，目前只有极少数试点地区通过个案同意的方式允许个别试点机构尝试性投资不动产项目，但是仅限于产业园区、物流地产等，没有放开投资住宅地产等。
上述报告指出，目前很多地方的QFLP试点政策都会明确限制房地产领域的投资；其他绝大多数试点地区，即便试点政策中没有明确限制，实践中也不允许投资不动产。但2023年12月外汇局发布的《国家外汇管理局关于进一步深化改革 促进跨境贸易投资便利化的通知》对相关条文进行了调整，使得“外资投资非住宅性质的不动产（例如商业地产、办公地产）”可能不再敏感。与此相关的是，证监会表明“鼓励境外投资者以QFLP方式投资不动产私募投资基金”，从“基金管理侧”启动了QFLP联结不动产私募基金的第一步。
上述报告显示，由于QFLP迄今为止仍属于小范围的试点业务，且属于地方性试点业务，一方面，各地的监管规则不同，解读和执行口径也可能不同；另一方面，涉及私募基金管理人、私募基金，外汇、跨境人民币等问题，需遵守相关监管规则进行慎重处理，因此，多方面因素决定了QFLP试点仍需“摸着石头过河”。
邹野也表示，在没有明确的顶层制度设计的情况下，部分试点地区在执行层面难免无法准确拿捏尺度，“比如，投资范围是否可以拓宽，可以拓宽到什么程度，外汇账户开立或划汇路径是否需要跟FDI完全一致等，很多试点地区都难以拿捏”。
此外，记者了解到，对于QFLP的境外合伙人如何缴纳所得税的问题，我国尚缺乏有针对性的法律及规定，实践中的情况也略复杂。因此，业内除了呼吁尽快出台顶层制度设计之外，还期望在税收缴纳上出台相关政策。“在业务开展过程中，我们也遇到许多境外投资人提出的关于QFLP政策的问题，主要集中在QFLP基金到期退出和QFLP境外合伙人税收缴纳两方面，希望后续监管机构可以考虑进一步明确。”盛今表示。