本课题重点关注证券公司投资银行业务、资产管理业务、融资类业务、代销金融产品业务的洗钱风险研究。研究非经纪业务洗钱风险时，课题小组从各业务发展现状、业务特性、业务环节和流程着手，对业务洗钱风险分析及管控措施展开分析研究。

为有效管控非经纪业务反洗钱风险，课题小组结合当前非经纪业务反洗钱监管背景及证券公司实践经验，从监管指导层面、证券公司实际操作方面提出相应的工作建议。

（一）非经纪业务发展概况

证券公司非经纪业务并非特定概念，而是相对于证券公司经纪业务所做的划分，主要包括自营业务、资产管理业务、投资银行业务、融券类业务、代销金融产品业务等类型。

在长期的证券市场发展历程中，经纪业务一枝独大。但近年来随着多层次资本市场建设的持续推进，资本市场创新日趋活跃，非经纪业务的发展势头迅猛。一方面，非经纪业务中的传统业务，如投资银行业务等，随着创业板、新三板、科创板的推出，走上了发展的快车道；另一方面，随着政策松绑和证券公司资本中介的转型需求，非经纪业务中的一些创新业务，如资产管理、融资融券、金融衍生品交易等业务走向台前。

随着证券公司业务的不断丰富和发展，非经纪业务收入占比、利润占比得到更大的提升。根据中国证券业协会统计，2020年经纪业务收入跟随市场好转而增长，但增长程度较温和，占比有所下降。非经纪业务方面，行业持续推进资产管理业务转型，提升主动资产管理能力，2020年行业主动资产管理规模占比较上年高出17个百分点；持续发挥投资银行功能，证券承销与保荐业务净收入同比增长39.26%；证券投资业务连续四年成为行业收入占比最大的业务，2020年该项业务收入占比28.16%，非经纪业务收入占比逐步提升。

（二）当前监管政策规定

目前，中国人民银行（以下简称“人民银行”）发布的反洗钱法规对证券公司经纪业务有较为清晰、明确的规定，在开展经纪业务时基本能够依据人民银行要求，落实各项反洗钱基础工作。由于非经纪业务与经纪业务存在较大差别，且不同的非经纪业务的特点各不相同，人民银行的反洗钱工作要求在非经纪业务执行时存在“水土不服”的情况。行业监管机构也相应发布了反洗钱工作管理办法和工作指引，主要以证监会发布的《证券期货业反洗钱工作实施办法》和中国证券业协会发布的《证券公司反洗钱工作指引》作为最重要的工作指导文件，但上述反洗钱法规和指导性文件均未对具体如何落实非经纪业务的反洗钱工作提出明确的工作要求。

其他还有部分非经纪业务的业务监管要求中提及反洗钱工作要求，但亦不涉及具体工作要求。例如，《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三十三条要求证券公司组织落实与投资银行类业务相关的信息隔离墙、员工行为管理、反洗钱、内幕信息知情人管理等专项合规工作；第四十一条要求证券公司应当根据投资银行业务类型和业务环节的不同，细化反洗钱要求，加强对客户身份的识别、可疑报告、客户资料及交易记录保存、反洗钱培训与宣传等工作。

综上，非经纪业务暂时没有明确的反洗钱工作统一标准可供证券公司落实和执行。不同非经纪业务的反洗钱工作如何开展能够符合反洗钱工作要求，在实质上管控住洗钱风险，仍在不断探索的过程当中。

（一）投资银行业务

1．业务概述

投资银行类业务主要是指承销与保荐、上市公司并购重组财务顾问、公司债券受托管理、非上市公众公司推荐、资产证券化等其他具有投资银行特性的业务。

2．洗钱风险分析

投资银行业务属于强监管业务，为规范投资银行业务证监会出台了详尽的业务规范，要求证券公司在开展投资银行业务时，应当充分履行信息披露、尽职调查等工作。

《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条规定，第三十九条规定“保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题”，“保荐机构应当根据保荐业务类型和业务环节的不同，细化反洗钱要求，加强对客户身份的识别、可疑报告、客户资料及交易记录保存、反洗钱培训与宣传等工作”。

《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》第五点规定“发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况”，第六点规定“发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的，证监会和证券交易所可以要求相关股东报告其基本情况、入股背景等，并就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管”。

因此，在信息披露和尽职调查方面，投资银行业务的监管法规可以满足和覆盖反洗钱工作的需求。但如保荐机构不能勤勉尽责履行义务，仍然存在一定的洗钱风险，主要集中在以下方面：

（1）欺诈上市

证券公司在保荐业务过程中，应当勤勉尽责地对发行人进行尽职调查，如果发行人进行财务造假、提供虚假资料，而证券公司未能做到勤勉尽责并发现问题，则可能对投资者带来巨大的资金损失。

（2）利益输送

所谓股权代持，也被称为委托持股、隐名持股、股权挂靠，是指实际出资人与名义出资人以协议或其它形式约定，由名义股东以其自己名义代实际出资人履行股东权利义务，由实际出资人履行出资义务并享有投资权益的一种权利义务安排。

代持本身不一定具有违法性，但是代持的存在增加了证券公司核实并了解股票实际控制人的难度。一旦证券公司不能够及时发现或关注到代持背后的风险，例如拟上市公司将股份转让或赠送给对其有帮助的个人，以换取不正当的利益的情况，则可能形成利益输送，致使该业务被被利用于证券犯罪或被利用于洗钱犯罪。

（3）网下配售环节的洗钱风险

中国证券业协会规定，在网下申购和配售时，除满足《首次公开发行股票网下投资者管理细则》规定的基本条件外，主承销商和发行人可以结合项目特点，设置配售对象的具体条件。但是如果网下配售对象的资金来源不合法时，网下配售环节则可能存在潜在洗钱风险，被利用于洗钱行为。

3．洗钱风险控制措施

（1）将投资银行业务行业规范和反洗钱工作要求有机结合

首先是在对发行人开展尽职调查时，有效结合反洗钱工作的要求，充分了解客户的具体情况，是否可能存在上述洗钱风险。在开展尽职调查时，根据《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银发〔2017〕235号）等反洗钱工作要求穿透核实客户的受益所有人，并登记相关信息。

（2）强化持续尽职调查工作

发行人成功发行股票后的持续督导期间，发行人配合开展反洗钱工作的主动性逐渐减弱，但证券公司仍应对其开展持续的尽职调查工作。加强保荐人和项目组的反洗钱工作培训，提高反洗钱工作意识，是有效推动持续尽职调查工作的基础。

（3）加强网下配售对象反洗钱监控名单管理

网下配售环节是时限性较高的业务，在建立业务关系前落实客户尽职调查、客户洗钱风险等级划分等工作没有充分的时间保障。为了防控住洗钱风险点，证券公司可以在网下配售阶段加强反洗钱监控名单管理，对于属于反洗钱法律法规规定的涉恐类等洗钱风险较大的客户，做到及时发现及时核实，避免与其建立业务关系。准入后，证券公司还应加强对客户资金来源合法性的调查。

（二）资产管理业务

1．业务概述

鉴于不同类型金融机构（如证券期货经营机构、银行、信托、保险公司）的资产管理业务存在不同特点，为更加准确的分析，本课题仅限于证券公司及其资管子公司的资产管理业务（下文中的“资产管理业务”均指该类型）。

证券公司资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依据相关法律法规的规定与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其它金融产品的投资管理服务的行为。

（1）资管业务类型

资产管理业务主要分为以下三类：单一资产管理业务、集合资产管理业务和专项资产管理业务，其中，投资者人数不受200人限制的集合资产管理计划（以下简称“大集合产品”）适用《中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》）进行规范整改，已完成整改的大集合产品参照公募基金要求；根据投资的资产类别，又可分为固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类、混合类。

（2）投资者要求

从投资者结构来看，机构投资者是单一资产管理计划的主要参与者，个人投资者是集合资产管理计划的主要参与者，而完成规范整改的大集合产品可向公众公开募集。

2．洗钱风险分析

（1）客户准入环节

除完成规范整改的大集合产品，资产管理业务的投资者需要同时满足合格投资者要求以及资产管理产品最低投资金额，故客户的资产规模和投资金额通常较大。证券公司如果在客户准入环节未尽客户资质审查及尽职调查义务，未充分了解客户的身份、职业、行业、资金来源、交易目的等信息，将存在被不法分子利用非法资金进行洗钱的风险。

对法人的滥用一直是洗钱分子的惯用手段，注册法人机构，通过多个法人机构层层嵌套的方式投资资产管理计划或其他金融产品，是隐瞒实际受益所有人的方法之一。根据2019年FATF的《互评估报告》，中国在法人透明度方面有较大缺陷，目前尚无受益所有人的注册机制，增加了受益所有人识别工作的难度。因此证券公司若落实机构客户的受益所有人识别工作不到位，则给不法分子可乘之机。与非金融机构客户相比，金融机构为反洗钱义务主体，有较为严格的反洗钱监管，洗钱风险相对较小。

实务中，与经纪业务相比，证券公司与资产管理业务客户建立业务关系之前的沟通过程更长，证券公司有充分的时间和机会核查客户的身份基本信息、交易目的、资金来源，了解客户的投资规模，对客户的投资规模与身份特征是否匹配进行评估，从而能够更加准确的评估客户的洗钱风险。

（2）客户退出和资金划付环节

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》对于投资者持有资产管理计划份额的最低持有期限并无强制性规定，在未设置锁定期的资产管理计划中，投资者最快甚至可在几天内完成一次投资和退出；对于集合资产管理计划，客户可以申请进行份额转让，存在转移收益权的可能性。考虑到洗钱活动追求速度以及通过多次转移资产以隐匿非法资金最初来源的特点，客户退出资产管理计划未设置较高门槛的属性可能被不法分子利用。

资产管理计划的变现能力方面，客户的委托资产是以现金为主的高流动性金融资产，退出或结束资产管理计划后交付的也主要是现金资产。交付时间方面，客户的退出申请确认或合同结束清算完成后，委托资产及收益即可转入客户的银行账户，无冻结期，因此客户申请退出或结束资产管理计划后可快速获得现金，资产管理计划变现能力较强的属性也为洗钱活动提供了便利。

资金划转方面，鉴于监管要求客户的委托资金需要通过同名银行账户进行划转，对于委托资金的交易和交付渠道有严格的限制，因此在洗钱的三个步骤（处置、离析、融合）中，资产管理业务涉及的一般是离析和融合两个阶段，资产管理业务可能会被不法分子用来隐藏资金来源或者将犯罪所得转化为合法财富的工具。

3．洗钱风险控制措施

（1）加强客户尽职调查

健全的客户尽职调查程序是防范洗钱活动的最佳手段之一，金融机构对客户了解越深，成功防范洗钱活动的几率就越大。客户尽职调查的目的是帮助金融机构较为准确的预测客户可能参与的交易类型及交易规模，以明确客户交易行为是否可疑。

对于自然人客户，应注意核实其行业、职业信息与客户资产情况的匹配度，深入了解客户资金来源及交易目的，识别是否存在客户被他人利用进行投资的情况。若发现异常应进行强化尽职调查，要求客户提供支持文件以说明其资金来源的合法合规性，对资金来源和交易目的无合理解释的，应拒绝与客户建立业务关系。

对于机构客户，需注意防止不法分子企图通过注册多个法人实体隐瞒实际受益所有人的情况，按照风险为本、实质重于形式的原则进行受益所有人识别。对于存在多层嵌套、交叉持股、关联交易、循环出资、家族控制等复杂关系的，应作为客户风险因素进行管理，强化客户尽职调查工作，通过与机构相关负责人访谈、查阅财务报表等方式，了解核查委托资金的来源和交易目的。

对于一个客户同时在一家证券公司投资多个资产管理计划的情况，应从公司总部（集团）层面进行监控，评估客户总委托资产规模与客户特征是否匹配，而不应只考虑单只产品的投资金额与客户特征的匹配度。同样，对于后续追加投资的情形，也应关注追加投资后的总资产与客户身份特征的匹配度。

（2）加强可疑交易监测

对于资产管理业务的可疑交易，应重点关注以下情况：

①单一资产管理计划成立不久，客户即要求退出的情况。金融机构应要求客户做出解释，必要时提供相关证明材料。

②对于单一资产管理计划，投资者移交、追加委托资产的划出账户与提取委托资产的划入账户必须为在合同中约定的以投资者名义开立的同一账户，如移交、追加与提取的账户与合同中约定的账户不一致时，管理人与托管人应拒绝此部分资金流转的申请，并要求客户进行解释。对于该约定账户的变更需要进行审核，在客户有合理解释的情况下才允许变更。另外，若投资者频繁申请变更约定的账户，管理人也应关注变更原因是否合理。

③对于集合资产管理计划，投资者可以通过证券交易所等方式转让其持有的集合资产管理计划份额，在金融机构的监控范围内，若发现同一投资者多次频繁转让集合计划份额的行为，应提高对该投资者的关注，了解转让原因。

（三）融资类业务

1．业务概述

（1）融资融券业务

融资融券业务是指向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。证券公司向客户出借资金供其买入证券或出借证券供其卖出证券的业务。由融资融券业务产生的证券交易称为融资融券交易。融资融券交易分为融资交易和融券交易两类，客户向证券公司借资金买证券为融资交易，客户向证券公司借证券卖出证券为融券交易。

（2）股票质押式回购交易

股票质押式回购交易是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。

2018年股权质押市场出现一定风险，股价持续下跌使得高比例质押股东无力及时补仓，出现流动性危机。从党中央、国务院，到各监管机构、自律组织、市场参与主体，各方协调互动，积极支持民营企业融资纾困，着力化解流动性风险。股票质押风险得到显著缓解。

（3）约定购回式证券交易

约定购回式证券交易是指符合条件的客户以约定价格向其指定交易的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券，除指定情形外，待购回期间标的证券所产生的相关权益于权益登记日划转给客户的交易行为。

2．洗钱风险分析

（1）开户环节

一是在办理开户时，如证券公司未进行充分的客户身份识别，未对客户提供身份证明文件的真实性进行有效核对，或未认真核实是否客户本人开户，都可能使不法分子有机可乘违规开立账户。一旦不法分子虚假开户或非法利用他人账户开户就会利用所控制的不法账户，向证券公司申请办理融资类业务，将所融入资金用于证券犯罪或洗钱等违法犯罪行为，将给证券公司带来风险隐患和经济损失。二是由于融资类业务涉及金额巨大，蕴含着巨大的经济利益，不法分子为了能够顺利通过证券公司业务审查从而最终获取融资，可能会通过种种手段买通少数证券公司人员，被买通的证券公司人员在进行资质审核、征信、信用评级等内部审查时，故意放松审查标准甚至帮助弄虚作假，使融资类业务得以违规办理。

（2）征信和担保环节

客户在办理融资类业务时，须向证券公司提供标的证券作为担保物才能融入资金。如客户提供来源不合法的标的证券或资金作为担保物，而证券公司在对担保物的来源和性质审核把关不严的情况下，向客户融出资金，使客户原本来源不合法的标的证券或资金通过证券公司融资类业务实现了性质和来源的合法清洗。

（3）交易环节

由于投资者通过融资类业务可以融入大量资金或证券，投资者有可能利用其掌握的资产优势在证券市场上实施操纵股票价格、恶意造成市场指数波动、不正当利益输送等证券犯罪行为。

（4）贷后管理环节

在股票质押式回购业务和约定购回式证券交易业务中，投资者融入的资金用途广，既可用于证券投资，也可用于生产、建设等项目实业投资，投资者将资金从券商转出至银行后，证券公司难以对融出资金的去向和用途进行有效的监控，一旦客户将资金用于洗钱等违法违规活动，将给证券公司带来风险隐患和经济损失。

3．洗钱风险控制措施

（1）加强客户尽职调查

开户过程中，应识别和核实客户的身份，了解客户的交易背景、目的和性质，了解客户资产来源和用途，识别和核对客户账户最终受益人。对于办理融资类业务的客户，可以考虑进一步获取客户及其受益所有人身份信息，适度提高客户及其受益所有人信息的收集或更新频率；进一步获取业务关系目的和性质的相关信息，深入了解客户经营活动状况、财产或资金来源；进一步调查客户交易及其背景情况，询问交易目的，核实交易动机。

在征信和信用评级及担保物审查环节，须对客户账户资产的来源进行了解，在全面了解客户年龄、职业行业、收入状况、资产情况、家庭成员情况、经营范围、注册资本等信息的基础上，对客户资产的合法性和合理性进行严格审查。证券公司如发现客户资产来源存在疑点，或客户资产额与其身份不匹配且无合理理由解释的，应拒绝接受客户将此资产作为担保物提供。

（2）加强对客户风险等级管理

融资类业务属于证券公司风险较高的业务品种，在对融资类客户进行洗钱风险等级划分时，应适用更严格的评定标准，视情形确定是否评定为更高的风险等级。应对融资类业务客户的风险等级进行定期审核，在审核期限和审核内容方面，要严于一般的经纪业务客户。

（3）加强存续期动态管理

一是指定专人对客户资质、信用状态、履约情况等进行定期跟踪，适时对其信用评级进行调整，并根据调整情况采取相应措施。二是在与客户签署的业务协议中，可设置“投资者应每个月向券商提供银行账户记录、资金使用用途等相关资料”等类似条款，督促客户向证券公司定期履行信息披露义务。三是定期通过电话、实地查访等方式了解融资后续使用情况，如发现融资实际用途与协议约定融资用途严重不符的，证券公司可采取提前终止融资交易、向监管部门报告等措施。

（4）加强交易监控

一是可结合融资类业务的实际，自行设置融资类业务异常交易监控指标和阈值，在通过人工识别或技术手段发现异常交易后，证券公司应按照规定审查交易背景、目的、性质后再确定是否为可疑交易。二是对客户办理融资类业务后，在短期内其账户盈利巨大或亏损严重的；融入资金的实际用途与协议约定的融资用途严重不符的；办理融资类业务客户多次发生提前偿还融资资金情形的；单客户开通多存银行业务，在办理融资类业务后，其主资金账户和辅资金账户频繁发生资金划转的；客户参加证券公司资产管理计划后，短期内又通过股票质押式回购业务从证券公司资产管理计划融入资金的等异常交易情形予以重点关注。

（5）加强员工执业行为管理

为防范员工的道德风险，应加强员工执业行为管理，对员工开展持续的合规培训宣导，提高员工法治意识和反洗钱意识，使员工按照规定严格履行客户尽职调查、征信、信用评级等审查手续，避免出现因员工道德风险而引发的风险。

（四）代销金融产品业务

1．业务概述

代销，即代理销售，是指接受合作机构的委托，在代销方机构的渠道向投资者宣传推介、销售合作机构依法发行的金融产品的活动。

证券公司代销金融产品，是指证券公司接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或介绍金融产品购买人的行为。目前我国证券公司代销的金融产品以证券投资基金和其他证券公司或资管子公司的资产管理计划为主，其他代销的金融产品还包括信托产品、保险产品及其他金融产品。

从委托方，即发行金融产品的证券公司或其资管子公司角度来看，可委托的代销机构包括银行、证券公司、基金销售机构、互联网平台等。银行代销涉及的金融产品范围较广，代销的产品不仅包括基金、私募资产管理产品，还包括保险、贵金属、外汇类产品等，其优势在于网点众多、覆盖面广、客户群体庞大，在投资门槛较高的金融产品上格外占有优势。互联网平台正在抢占银行代销基金产品的份额，但私募资产管理产品在互联网平台的代销尚未普及，集中在银行和基金销售机构。

2．洗钱风险分析

（1）对产品委托人资格未严格履行审查职责，存在欺诈风险

证券公司接受委托人代销金融产品的委托前，应当对委托人开展全面的尽职调查，确认委托人依法设立、不存在违法违规情形，并具有发行金融产品资质后，方可接受其委托代销其产品。如果证券公司在引入委托人环节未能严格履行审查职责，不法分子冒用发行人名义虚构金融产品，致使虚构的金融产品通过证券公司代销渠道销售给投资者，将出现欺诈投资者的情况。

（2）对金融产品风险状况未履行评估义务或评估不到位，存在欺诈风险

证券公司应当审慎选择代销的金融产品，充分了解金融产品的发行依据、基本性质、投资安排、风险收益特征、管理费用等信息。证券公司只有在确认金融产品依法发行、有明确的投资安排和风险管控措施、风险收益特征清晰且可以对其风险状况做出合理判断的，方可代销。反之，如果证券公司在评估过程中未履行审慎评估义务，或者对评估内容存疑或存在不确定时，未进一步要求委托人说明理由的，则可能被不法分子利用。

（3）未能严格履行客户身份识别义务，存在清洗非法资金的风险

证券公司向客户销售金融产品前，应履行客户身份识别义务，全面了解客户的身份、财产和收入状况、金融知识和投资经验、投资目标、风险偏好等基本情况，了解其资金来源的合法性等。如证券公司在销售环节未能勤勉尽责对客户身份信息、资金来源的合法性进行核查，可能出现不法分子通过购买理财产品，模糊非法资金来源，进而达到清洗非法资金的目的。

（4）委托方开展客户身份尽职调查工作较为被动，获取的客户身份信息不完整

委托方开展客户身份尽职调查工作主要依赖代销机构进行，客户身份尽职调查工作落实情况会对委托方客户信息质量以及后续管理产生影响。然而，不同的代销机构反洗钱工作要求、管理水平有所差异，如有的代销机构对客户身份识别的要求较低，登记留存的基本身份信息无法满足法规要求；有的代销机构在客户信息方面有绝对主导权，不愿提供完整的客户身份信息，委托方在获取客户身份信息进行身份识别方面比较被动，导致其推进反洗钱可疑交易监测和客户黑名单管理等方面存在障碍。

3．委托方采取的洗钱风险控制措施

金融机构通过代销机构销售金融产品并且客户尽职调查工作由代销机构承担的情况，委托方金融机构仍需承担未履行客户尽职调查义务的责任。因此委托方必须采取一系列洗钱风险控制措施，最大程度确保代销客户的客户尽职调查工作按照法律法规要求完成。

（1）对代销方进行反洗钱尽职调查

在与代销方正式建立业务关系前，委托方应对代销方的反洗钱机制进行尽职调查，至少应了解：①代销方的基本信息，如注册登记信息、股权结构、业务覆盖国家和地区、是否有反洗钱监管机构及监管机构名称、反洗钱负责人的基本信息等；②代销方的反洗钱制度和相关工作流程；③代销方客户身份识别和风险评估方法；④代销方大额交易和可疑交易报告情况；⑤代销方对于制裁名单、政治敏感人物、洗钱相关负面舆情信息的监控情况；⑥代销方对员工的反洗钱培训情况；⑦代销方及其主要负责人是否有反洗钱方面的行政处罚或重大负面消息等。

委托方还应对代销方进行实地拜访，根据实际情况判断代销方的人员配置、技术条件是否能满足代销方声明的洗钱风险控制措施。

（2）通过合同与代销机构约定彼此的反洗钱义务

应在代销合同中对委托方和代销方的反洗钱义务进行书面约定。实务中，一般由代销方履行代销客户的反洗钱义务，委托方应要求在合同中约定代销方的具体反洗钱职责，以及在必要时代销方能及时向委托方提供客户的身份资料信息及交易信息。

（3）定期对代销方进行检查

除建立合作关系前的尽职调查及合同约定外，委托方在与代销方的合作过程中，应定期对代销方的反洗钱工作执行情况进行检查，以便了解合作过程中，代销方是否履行了约定的反洗钱义务，以及代销方的反洗钱工作是否发生了实质性变化。

检查应至少包括：①合作期间，代销方的反洗钱制度和工作流程是否发生变化；②合作期间代销方是否有新增行政处罚和负面舆情信息；③合作期间代销方对员工的反洗钱培训内容和次数；④合作期间，是否上报过相关代销客户的大额交易和可疑交易报告；⑤委托方的相关代销客户中高风险客户的数量及高风险客户的身份信息、交易信息；⑥应根据代销客户的数量和规模，按一定比例对代销客户的反洗钱材料进行抽样检查。

委托方可根据地域环境、客户群体、产品业务、洗钱风险控制措施、受监管情况等因素对代销方进行洗钱风险评级，对于洗钱风险评级较高的代销方，提高检查的频率和力度。

4．代销方采取的洗钱风险控制措施

（1）加强资质背景审查

证券公司在开展代销金融产品业务前，应对委托人开展尽职调查，了解委托人的资格资质、股东背景、资本实力、经营状况、业务成果、风险控制、风险事件等，在确认委托人具备合格资质后，证券公司才能接受其委托代销金融产品。同时，在金融产品存续期间，证券公司还应持续跟踪委托人的情况，定期了解委托人是否存在影响其资质的事件，做好持续识别工作。

（2）充分评估代销产品风险

证券公司代销金融产品时，应当审慎选择代销的金融产品，对金融产品的投资范围、投资方向、投资期限、风险管理措施等内容予以充分评估认证。对于国家法律法规明确禁止、产品投向不符合政策规定、产品结构设计异常复杂且存在风险隐患的金融产品，应拒绝代销。

（3）切实履行客户身份识别义务

 证券公司向客户推介金融产品前，应有效结合客户身份识别与投资者适当性管理工作要求，了解客户的身份、财产和收入状况，了解客户资金来源，了解客户的金融知识和投资经验、投资目标、风险偏好等基本情况，评估其购买金融产品的适当性。

证券公司对客户身份信息、资金来源合法性存疑的，应审慎向客户推介产品。客户主动要求购买的，证券公司应加大对客户的尽职调查力度，根据审查、判断结果决定是否与其建立或者维持业务关系。

（五）自营业务

证券自营业务，是指证券经营机构以自己的名义和资金买卖证券从而获取利润的证券业务。传统的自营业务可划分为权益投资和固定收益投资两大类。

证券公司是自有资金的持有人和使用人，不涉及被客户利用洗钱的风险。但考虑到场外自营业务的交易对手可能不是金融机构，从勤勉尽责的角度来说，如涉及非金融机构的交易对手，应对其开展名单筛查。

（一）建议监管部门明确、细化非经纪业务反洗钱要求

目前反洗钱监管法规、指导性文件均未对非经纪业务反洗钱工作要求进行明确。证券公司通常按照经纪业务反洗钱工作标准落实非经纪业务反洗钱工作，通过行业交流经验完善不足，各机构落实效果参差不齐。亟需监管部门关注证券公司非经纪业务反洗钱工作难点，加强非经纪业务反洗钱监管，为证券公司非经纪业务反洗钱工作的开展提出明确的工作要求。

（二）建立非经纪业务可疑监测模型参考标准

根据监管规定，义务机构自行制定可疑交易监测标准。非经纪业务存在创新复杂、专业性强的特点，若仅由证券公司自行设计指标，无法确定其监测指标是否合理、全面、有效。因此，建议监管机构或协会汇集行业专业力量，合力推动对非经纪业务可疑监测模型研究梳理工作，设计相关的监测模型供业内参考。此外，针对实务中存在的非经纪业务反洗钱工作疑点，如产品账户的受益所有人识别、代销合作中存在的反洗钱工作难点等，建议协会考虑将其融入反洗钱工作细则，加强对证券公司非经纪业务反洗钱工作指导。

（三）建立针对非经纪业务的反洗钱操作指引或相关内部流程

目前，大部分证券公司在总部层面按照监管要求建立了反洗钱内控制度，从总体上对反洗钱工作进行规范，但在具体业务层面缺少相关的反洗钱操作指引和系统端强控，非经纪业务在开展过程中对于反洗钱管控要求的实际执行不够规范。建议证券公司梳理各项非经纪业务工作流程，将具有可操作性的洗钱风险管控措施细化到各业务制度、流程中，将具体业务要求和反洗钱工作要求有效结合，在有效管控洗钱风险的基础上，节约工作成本。

课题组信息

牵头单位：安信证券

课题研究专家组成员：

安信证券           凌云

安信证券           周素芷

安信证券           孙文蓉

安信证券           晏欣

国信证券           余伟炜

国信证券           周昀

英大证券           郭令豪

英大证券           胡沛宇

银河金汇证券资管   刘春姿

银河金汇证券资管   李振华  

注：排名不分先后。

*文章来源于深圳市证券业协会优秀研究报告——合规专业委员会课题