长久以来,对并购重组有个很明显的认知误区,认为发股购买资产是大事,而现金收购就简单得多。在操作实践中,有些公司能现金重大绝对不发股,避免复杂的信息披露程序,就是为了增加交易的确定性。
有人说,发股当然是大事了,涉及股份发行,股本结构和股东结构都有变化,在注册制之前还是行政许可事项。从要履行的程序是否严格角度,这个判断确实没有什么问题。但是有些个案,回归到交易的商业逻辑,确实需要讨论下。
若发股购买资产涉及到实际控制人变更,或者引入股比很高的二股东,甚至对公司后续主营业务经营产生重要影响,或者治理结构要引入新的董事等。那么,类似交易确实影响很大,但这个影响是交易本身规模或者性质决定的,交易的支付方式并不是重要标准。
说的有点绕,举个例子聊聊。
假设,200亿市值的上市公司拟以10亿元估值做价收购同行业的企业,用发股方式股本扩充5%,或者真金白银支付10亿元给对方,二者交易方式哪种对上市公司影响大,或者上市公司面临的不确定性强?
个人观点,很显然是发股方式影响更小。因为上市公司并未有大额现金支出,不会对流动性产生很大压力。同时,交易对方通过换股也形成交易双方的阶段性共存的状态。就算极端情况下交易整合没有达到预期,上市公司这次股份摊薄就是全部代价。对于每日股票各种波动而言,5%的市值弹性实在不算什么,应该不足以伤筋动骨。
简单而言,若交易规模不大,换股方式更安全。
若交易采用现金支付呢,对很多公司而言,10亿元现金都不算小钱。不考虑到对流动性的压力,也考虑资金成本,按照5%的贷款利率每年也需要吃掉5000万的利润。同时还要承担整合的风险,毕竟交易对方拿现金走人了,上市公司要独立承担整合的所有不确定性。
一句话,现金打水漂可能真的会死。
所以,每次听到有投行建议企业:“发股购买资产的操作风险太大了,还是改现金重大吧……”从程序角度能理解,但从商业逻辑而言,很多交易应该持相反策略才对。
所以,希望每单并购在支付上能够更为自由,能不用现金尽可能别用,因为需要花钱的地方也不少。股份支付可以稍微随意点,现金才需要真的谨慎。
交易换股,更能体现资本平台的价值,也是很多企业上市最重要的意义所在。