作者 | 记者 郑寓亮

来源 | 国资潇湘融媒

“靴子”即将落地了。

8月1日，中国能建、南岭民爆同时发布公告称，中国能建拟分拆子公司易普力重组上市，南岭民爆将通过收购易普力95.54%股份成为民爆行业产能规模第一的上市公司，标的资产交易作价暂定为53.57亿元。距离2021年11月2日双方首次披露重组并购，已过去近10个月。

重组之路颇为曲折：A股首例“分拆+借壳”

这是A股首个“分拆+借壳”的案例。

资本市场层面，此次重组交易结构具备一定的创新性和复杂性，重组之路也颇为曲折。

有知情人士向《证券时报》表示：“中国能建是A+H股上市公司，首先要分拆子公司易普力，然后通过借壳南岭民爆实现资产证券化，此次交易涉及沪深港三大交易所，也是市场上首例‘分拆+借壳’的案例。”此前南岭民爆还因交易复杂性申请了重组延期。

在中国能建方面，该企业近年来在推进换股吸收合并葛洲坝事项。此前，中国能建已完成A股发行上市，葛洲坝已退市，但尚未完成注销。根据中国能建换股吸收合并葛洲坝方案，前述吸收合并完成后，中国能建作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。因此，这轮换股吸收大概率会牵涉到易普力证券化过程中的一些权益归属。

业绩承压期并购：“龙头”地位或将改变市场预期

本次运作正值南岭民爆业绩表现相对承压的时间窗口。根据公司此前披露的2022年半年度业绩预告，预计上半年实现净利润1124.11万元至2248.21万元，同比下降40%至70%。

业绩承压也改变了此前公司推进的股权激励相关计划。

但这次并购运作之后，市场或许会给南岭民爆新的预期。

△民爆采矿。

因为交易完成后，南岭民爆将成为民爆行业产能规模第一的上市公司，产能结构得到极大优化，有效避免了包装炸药许可产能核减风险，上市公司规模优势及行业竞争优势将更加明显。本次交易完成后上市公司市场布局将得到极大扩展， 销售渠道将不再局限于现有水平。通过本次交易，上市公司将确立国内民爆行业头部地位。

值得注意的是，这次交易将导致南岭民爆控股股东变化。本次交易完成后，南岭民爆的直接控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更为国务院国资委。

央地重组“强强联合”：符合湖南国企改革主要思路

当前，南岭民爆尚属湘科集团下属一级企业，其实际控制人为湖南省国资委。将这一央地重组置于近期湖南国企改革的大背景中，也有相近的意味。

国企改革三年行动收官不到半年的时间里，从中央到地方都在快马加鞭追赶国企改革进程。今年以来，湖南国企改革的进度尤其受到各界关注。

7月20日，湖南省属国企格局发生大变动——10家省属国企重组整合成为5家企业，涉及湖南基础设施、农业、有色金属、旅游、国有资本运营五大重要产业板块。这5家新组建国企的集体亮相更加突出了其在所属行业的链主地位，未来或将代表湖南省在相关行业内竞逐全国赛道。

△湖南省属国有企业重组整合集中揭牌仪式现场。

业内认为，强强联合是湖南省这一轮国企改革的主要思路。湖南省国资委相关人士表示，湖南正加快推进本轮省属国资国企布局优化和结构调整，按照业务板块重组整合，提升规模实力，培育一批与地方发展定位相契合的支柱企业，进一步增强国企核心竞争力。

在近期湘科集团召开的2022年上半年经济运行分析会上，面对整体行情萎缩的形势，该集团对于南岭民爆下一步做出了“与省内资源型直供矿山企业、省企和央企抱团发展”的战略思路，而从本次南岭民爆的运作来看，也体现出产业链联合做强的特征。由于央企背景的加入，也出现了指向央地联动的新迹象。

主      编 | 谢功梅

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