满心欢喜投资项目，但3年都未见收益，想要收回投资，竟还被拒绝。投资人胡某满腹委屈，向法院提起诉讼。胡某这笔投资究竟是怎么投的，还能要回吗?

2017年10月，胡某与喀什市某公司(以下简称“某公司”)法定代表人陈某口头约定，胡某投资入股25万元，成为某公司股东，持股比例为5%。

胡某按照约定向某公司转账25万元，认为自己投资了一个好项目，坐等分红。

谁知，3年间，胡某除了参加过一次股权分配会议，在某公司制作的会议记录和股东出资档案表上签字外，既未参与公司经营，也无法行使股东权利，分红更是没拿到。经多方打听，胡某得知，与他有类似情况的还有6人。2020年12月，胡某与其中5人向某公司提交书面查账申请。某公司召开股东会议同意胡某等人查阅公司2017-2019年间的会计账簿、股东名册。结果显示，某公司工商登记只有两名股东，也未增加相应注册资本。

投资了25万元，却并未成为股东。愤怒之下，胡某要求某公司退还其投资款。但某公司以胡某已经是该公司股东，根据有关规定，股东出资后其投资款就成为公司财产，股东不能撤回出资，胡某主张返还投资款的行为系抽逃出资为由，不同意退还胡某的投资款。2021年8月，胡某将某公司起诉至喀什市人民法院。

本案的争议焦点在于胡某是否能认定为某公司的股东?

根据《中华人民共和国公司法》第二十五条、第二十六条、第三十一、第三十二条规定，股东的认定应当从公司章程、出资行为、出资证明书、股东名册、工商登记等因素考量。

法院经审理认定，某公司以投资入股的名义收取了胡某投资款项后，一直未将胡某载入公司章程、纳入工商登记，虽向胡某出具了出资证明书，但其公司注册资本并未相应增加，公司原本的两名股东也未将自己名下的股份按照原告的出资比例转让到原告名下。

另外，某公司虽然制作了股东出资档案表，但该表格不具备股东名册应当具备的法定内容，不属于股东名册。因此，某公司也未将胡某记载于公司的股东名册。

《中华人民共和国公司法》第四条对股东权利作出规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

该案中，胡某自出资后，既未参与某公司的经营管理，也未收到某公司的利润分配，未享有公司股东的主要权利。事实上，某公司不仅没有将胡某登记为股东，还声称公司3年来未曾盈利，所以未向胡某分红。因此，法院认定某公司收取胡某款项的行为名为入股实为借贷。

2021年底，法院依法判决，某公司返还胡某投资款并支付相应利息27万余元。

法官提醒

借款行为的本质特征是借款到期后借款人按约还本付息，具有保底属性，而投资具有收益大风险高的特点。现实生活中，当事人之间因达成协议发生投资、合作、合伙、股权转让等行为较为常见，由此引发的纠纷也较多。法官提醒，出资人在应公司方要求进行投资时，应就投资公司行为及时签订合同，索要股东名册和出资凭证，查询公司股东信息，要求参与公司经营管理，根据公司经营情况享有公司分红等，以确定自己为公司投资者，最大限度保护自己的权利。公司方也应秉持诚实信用原则，与投资方完成股权变更等手续，形成实际的投资合同关系，若假借投资之名行借款之实，依然需承担返还借款及相应借款利息等法律责任。

石榴云/新疆法制报记者 古雪丽 通讯员 陈婷 李葆华