◎ 文 《法人》杂志全媒体记者 李辽 整理

自从企业合规师被列入《中华人民共和国职业分类大典（2022年版）》后，获得了社会的强烈关注。作为“从事企业及企业内部成员行为符合法律法规、监管要求、行业规定和道德规范等合规管理和监督的工作人员”，企业合规师不仅应当具备企业管理、法律、财务、税务、审计等复合知识结构，还承担企业合规管理的计划制定、风险识别、业务实施、管理监督等多元化的工作。

一名优秀的企业合规师如何养成？近日，中国企业评价协会企业合规专业委员会邀请了国内合规管理领域知名专家、学者，就合规人才培养问题进行了交流探讨。中兴通讯副总裁、法律事务部总经理黎文，中国人民大学法学院教授李奋飞，中国人民大学公共管理学院教授刘颖分别从企业合规实务、法律和管理学角度，分享了对合规人才培养的前瞻思考。

黎文：企业合规师应具备“五大能力”

企业合规是中国特色社会主义法治建设的必然要求。社会主义法治体系包括政府依法行政、公民全民守法和企业合规经营。

企业是根据法律拟制的一个人格集合体，需要形成精神意志，确立行为边界以及实施经营行为。企业合规的实施需要从企业治理、组织架构和经营实践来认识。关于企业需要什么样的合规人才，我从企业的需求、合规师的能力两个维度进行分享。

从需求端分析可能更直观一些，企业需要合规人才来做哪些事情，企业合规的工作内容是什么？

一是立法者的角色。从一个企业的合规建设以及有效实施的层面讲，企业合规中的“规”，就是企业内部的规章制度。制定企业内部适用且可以快速融入到企业经营行为的合规政策，是企业合规的第一步。二是执法者的角色。跟国家依法治国体系相近，有句话叫“徒法不足以自行”，如果制定了法律，但没有执法者，就很难落地实施。在企业也是如此，制定了合规政策，必须有一个组织和团队确保政策执行。三是合规审计稽查。立法可以确保有法可依，执法能够实现有法必依，合规稽查可以保证违规必究。没有后果以及后果的应用，就不能去维护企业合规政策的权威，不能从纸面合规变成有效合规，也不能通过违规事件评估评价政策设计的有效性和执行的有效性。从企业内部管理视角看，这是企业合规工作者或企业对合规人才的需求中最核心的内容。

企业合规外部顾问主要做什么？或者说外部顾问能给企业提供什么服务，从实践以及合规环境来讲，也有三个不同的角色。

第一个角色是合规方案及体系建设的咨询顾问。许多中小企业和新兴企业，在合规体系建设初期，没有能力去独立完成一个体系建设。外部合规顾问可以帮助企业建设合规体系。第二个角色是违规事件调查人员。企业合规的执法，尤其是跨境执法当中有一个非常重要的机制，叫作“自我披露机制”。司法资源和执法资源是有限的，市场化的内部调查与自我披露，是合规标准跨境适用的有效手段，这也是企业对外部合规顾问的需求之一。第三个角色是第三方合规监管人员。实施合规和解以及合规整改观察期，是对于违规企业宽大处理的一个创造性制度设计，体现了企业合规监管的社会价值。引入专业的独立第三方合规监管人员，是企业合规宽大制度的实施选择及路径之一。随着该制度的探索及推广，企业对于外部合规顾问的需求将越来越大。

第二个维度是企业合规人才的能力基准线。我理解有五个方面：第一，企业合规师必须要熟悉企业治理，了解企业怎样形成意志，如何通过运营行为贯彻企业意志。掌握企业的治理结构其实是一个企业合规师或者企业合规从业人员应该要掌握的基础，这跟传统的法律顾问是不同的。第二，企业合规师应具备风险识别能力。企业是以盈利为目标的法人组织，核心主要做两件事情，一是实现价值创造，二是管控风险。管控风险也是帮助企业实现价值创造。准确地识别风险、评估风险是企业合规人员的基本能力之一。第三，企业合规师要有懂法律和懂业务的复合能力。与常规的法律工作不同，从事企业合规工作必须要懂业务。所以在我们的团队里，很多同事并没有法律教育背景，甚至没从事过法律职业工作，但他们一定是业务领域的专家。第四，企业合规师要有项目管理能力。企业合规工作很多时候需要协调方方面面的人和事，在有限的时间完成既定目标，所以企业的合规从业人员需要有一定的项目管理能力。第五，企业合规师要有较强的语言表达沟通能力。尤其是跨国企业，可能会面临着多国法律、多种语言环境下各种合规要求，语言表达沟通能力更为重要。

李奋飞：企业合规师可从事三种岗位工作

由检察机关主导、现已全面推开的涉案企业合规改革不仅在稳定就业、促进经济发展等方面发挥了积极作用，也为检察机关参与社会综合治理、维护社会公共利益开拓了实践路径。两年多来，各地检察机关在最高人民检察院的推进和指导下，将“严管”和“厚爱”相结合，积极延伸检察职能，大胆探索实践，办理了一大批企业合规案件。截至2022年8月底，全国检察机关累计办理涉案企业合规案件3218件，其中适用第三方监督评估机制2217件，对整改合规的830家企业、1382人依法作出不起诉决定，积累了相当丰富的办案经验。其发展前景获得社会各方的广泛认同。随着此项改革的持续深入推进，刑事诉讼法、刑法的修改问题也提上日程。未来，不仅需要统筹推动公、检、法、司等多部门全面配合协作，也需要在总结和提炼初步实践经验的基础上，区分企业的合规责任与“企业家”的行为责任，逐步建立公、检、法、司等多部门共同激励企业合规的制度体系，使“合规”可以立足于审查起诉阶段适时向前向后延伸，成为同“认罪认罚”一样贯穿刑事诉讼全流程的法定从宽事由。

涉案企业合规改革对法律职业和法律教育产生了深刻影响。以往，律师、法务人员通常只在金融领域和涉外领域从事合规工作。但现在，随着涉案企业合规改革的开展，几乎所有类型的企业，无论大小，都存在合规需求。在这种趋势下，我国现有的法律人才培养是不充分的。高校的法律教育为企业法务岗位提供的人才以民商事律师为主，懂公司法、会审合同、能解决民事案件，往往缺乏处理违法犯罪问题的能力。而为律所等法律服务机构提供的刑事人才以刑辩律师为主，缺乏公司管理方面的能力和知识。企业合规业务的出现，说明我们有必要培养具有综合能力的法律合规人才。

2021年，我国人社部公布了“企业合规师”这一新职业，已经有许多管理学和法学领域的专业人才开始学习相关技能。目前看来，企业合规师主要可以从事三种岗位。第一，担任企业合规官，承担企业内部的首席合规官、合规部成员、合规联络人等角色，主要负责企业合规管理制度的建设和运行。第二，担任合规顾问，企业合规师也可以到律所、会计师事务所、合规事务所等服务机构，以项目或合作的方式，帮助企业解决合规难题，包括在企业涉刑时帮助申请合规考察、进行合规自查、拟定合规计划、开展合规整改等。第三，担任合规监管人，在我国涉案企业合规改革中，作为国家认可的合规专家，加入第三方监督评估组织，协助检察机关处理个案中的合规监管和合规评估难题。

未来，随着我国刑事合规和行政合规有关改革的持续深化，伴随着预期立法修改目标的实现，还可能产生合规监察员、合规标准设计师等细分职务，这些人员是企业和行业经营规范化的维护者，对继续推动我国企业经济和法治建设发展至关重要。

刘颖：企业合规师要关注培训、考核和评估

从管理学干部培训角度讲，合规人才培养工作主要是法律与管理相结合。对于企业合规师培养，首先要从管理学角度看企业合规人才，根据2022年国家职业分类大典，企业合规师是商务专业人员，属于企业人才培养所研究的对象，是一个专门化、专业化群体，需要重点关注。

企业合规管理是企业转型发展的重要步骤，更是新时代国家对企业高质量发展合规管理的重要要求。为更好帮助企业发展、变革和创新，各类型企业都需要在合规上加强管理和培训。

据此，培养一批专业化、职业化的企业合规师队伍势在必行。企业的高层管理者、关键岗位管理者、一线岗位业务人员，都需要具备企业合规管理的意识、知识、技能和态度认同，这就要求企业尽快打造一支高素质、高水平的职业合规师队伍。

企业合规师的培养应注重几个方面：

第一，企业合规师的培训培养内容。根据干部教育类别和培训类别，可以分为政治理论、政策法规、业务知识、文化素养和技能训练各方面。要同时针对不同类别、不同层级的企业合规师进行细化和区分。当前，企业合规师培训考试属于知识性培训，后续还需要加强实践培训。

第二，关于企业合规师培训的师资问题。建议建设一支素质优良、结构合理的专业化教师队伍。所谓结构合理就包含了专业、年龄、学历、经历和职称等方面，要做到专业、专职和兼职相结合，结构合理，相对稳定。

第三，关于企业合规师培训教材。要专门建立先进的企业合规师培训体系，务必重视教材建设，要不断健全完善教材内容，确保开发与利用、理论与实践相结合。教材能够有更多的人关注和阅读，在应用和使用过程中提出反馈意见，教材编写团队能够持续跟进优化研究，不断提升教材质量修正迭代。

第四，企业合规师培训方式应不断创新。要综合运用讲授式、研究式、案例式、模拟式、体验式等教学方法，持续创新和优化培养模式和培训方法，从而提升培训质量。

第五，企业合规师要关注培训、考核和评估。主要从三个角度去关注他的考核和评估。一是对学员学习情况加以考核，是否掌握了知识和技能。二是对于教师教学质量跟踪评估，让学员对老师的教学内容和方法进行评价。三是对合规师的知识转化和应用能力进行评价，好的培训方法更容易促进学以致用。

（文章内容由中国企业评价协会企业合规专业委员会提供）

责编｜惠宁宁

编审｜崔晓林 

校对｜张 波  张雪慧