极目新闻记者 周丹

10月20日，“武汉二厂汽水并购登陆港股”词条登上头条热榜，引发热议。极目新闻记者获悉，一天前，武汉二厂汽水实控人兰世立公开表示，武汉二厂汽水的相关备案登记手续已经完成，港交所的审核也已经结束，这也意味着“中国汽水第一股”诞生。

记者梳理发现，武汉二厂汽水前身为“和利汽水厂”，为著名的“八大汽水厂”之一，距今已有百年历史。值得注意的是，今年4月，武汉二厂汽水才正式推出产品并面向市场销售，到10月曲线登陆港股，仅花了大约半年时间。

热榜截图

上市公司名称暂未发生改变

值得注意的是，武汉二厂汽水是通过并购方式，曲线登陆港股主板。据兰世立介绍，武汉二厂汽水选择的上市主体是RAFFLESINTERIOR（01376.HK）。

极目新闻记者搜索发现，Raffles Interior Limited是一家总部位于新加坡的投资控股公司。该公司业务分布在新加坡和马来西亚，主营室内装修服务，2020年5月7日在中国香港联交所主板上市。2023年其上半年收入5291.8万新加坡元，净利润220.4万新加坡元。

10月18日晚间，“RAFFLESINTERIOR”发布收购事项更新公告称，收购目标公司武汉二厂汽水有限公司51%股权，于2023年9月12日已收到联交所有关就收购事项及转换股份的上市批准，因此，公司将根据该协议的条款及条件向卖方（武汉星航投网络有限公司）发行可换股票据。

工商资料显示，武汉星航投和其关联公司股东中并没有兰世立的身影，但据兰世立介绍，他是该公司的实控人。

极目新闻记者注意到，双方约定了对赌协议，武汉星航投向Raffles Interior保证，武汉二厂汽水在盈利保证期间每年除税后净利润不少于500万港元，如果未能达到这一纯利水平，武汉星航投则需要赔偿给Raffles Interior两倍差额；而如果武汉二厂汽水在盈利保证期内净利润为零或亏损，武汉星航投则要向Raffles Interior赔偿2550万港元。

此次，虽然汽水业务并入Raffles Interior公司旗下，但上市公司名称暂未发生改变。

对此，兰世立回应称，按照联交所要求，上市公司哪一个业务收入占比较高，哪一个业务就是上市公司的主营业务，届时可能会对上市公司的名称再进行调整，而对于业绩对赌的部分，兰世立称并不担心。

业内人士分析，根据港交所相关规定，只要武汉二厂汽水的收入高于Raffles Interior原本的主营业务，届时股票或将更名为“武汉二厂汽水”。

接下来的业绩表现是关键

公告显示，2021和2022年，武汉二厂汽水收入82.9万元、86.6万元，税收净利润为亏损，但兰世立入局后业绩发生了较大变化，2023年上半年实现收入2310.1万元，实现税后净利润为208.1万元。

据了解，对于登陆资本市场，此前北冰洋、冰峰等汽水饮料品牌都曾有过努力。冰峰饮料曾在2021年5月提交上市资料，但排队近一年，在上会前撤回申报材料。冰峰饮料招股书显示，其主要市场在陕西，2021年上半年收入2.14亿元，全年在4亿元左右。

值得注意的是，武汉二厂汽水在今年4月才正式上市销售。当时，兰世立曾表示，公司将成为“国产汽水第一股”，其表示“武汉二厂汽水一定要做到行业第一，还要第一个登陆资本市场。”事实上，在4个月后，兰世立就的确开启了并购上市计划，这次汽水业务上市或许就是兰世立变相融资方式。

公告显示，双方约定的初步转股价为0.136港元，截至10月19日收盘，Raffles Interior的股价为0.54港元，如果未来悉数转换后，兰世立将持有上市公司扩股后15.8%的股份。而如果未来汽水业务快速增长，上市公司股价进一步提升，兰世立拥有的市值也会快速膨胀。

谈及在港上市后的目标，兰世立告诉记者，上市能帮助武汉二厂汽水在国际资本市场进行融资，并使公司的管理更加规范化。“从现在开始，武汉二厂汽水将是一家国际化企业，公司的目标是推动国产汽水品牌进行海外扩张，将武汉地方本土品牌经营成国际品牌。”

武汉二厂罐装汽水

资料显示，武汉二厂汽水前身为“和利汽水厂”，为著名的“八大汽水厂”之一，建厂时间可追溯到1921年，距今已有百年历史。2022年5月，东星集团宣布收购武汉二厂饮料有限公司。此后一段时间，则是动作不断。在销售老口味汽水两个多月后，武汉二厂汽水在今年7月推出了多口味的高端产品，以布局中高端市场。10月初又推出了新款易拉罐装汽水，以1.99元的价格挑战国内罐装汽水市场格局，一度引发网友热议。

广东省食品安全保障促进会副会长朱丹蓬表示，中国饮料市场百花齐放，武汉二厂汽水目前采用的是代工生产模式，前期投入不会太大，因此用低价高质产品撬动市场是一种比较好的营销手段。此次采用并购方式登陆港股，成为“中国汽水第一股”，虽有一定吸引力，但能否取得持续性发展，还需观察其第四季度以及明年第一季度的表现。