◎ 文 《法人》杂志全媒体记者 李韵石

全面注册制下，从上市辅导，到现场检查，再到上市标准，都需要更为明确的规范和要求。近日，证监会就《首发企业现场检查规定（修订草案征求意见稿）》（下称《现场检查规定（意见稿）》）和《首次公开发行股票并上市辅导监管规定（修订草案征求意见稿）》（下称《上市辅导规定（意见稿）》）公开征求意见。此次修订，两个规定在2021年版本基础上各自新增十余项条款。

11月20日，《法人》记者针对两个规定修订的重点及其意义采访了多位业内专家。专家一致认为，此次修订，再一次加强了对IPO的监管力度。

随机抽查再无退路

“2021年1月实施的《现场检查规定》，将常态化现场检查作为IPO全链条监管的重要手段，对督促发行人提高信息披露质量，引导保荐人、证券服务机构提高执业质量发挥了积极作用。”11月21日，广东省珠海市企业合规促进会会长张文京告诉记者，虽然现行《现场检查规定》积累了大量监管经验，但随着社会经济的发展，现行规定面临一些实践中的新情况新问题。例如，部分检查对象在抽中现场检查后随意撤回发行申请、个别检查对象对检查工作消极配合等，需要通过制度建设补足监管要求。

“《现场检查规定（意见稿）》要求，证监会注册部门每三个月组织一次检查抽取工作，极大增加了保荐人合规管理相关业务的标准。”张京文说，根据《现场检查规定（意见稿）》要求，原则上，除已被列为问题导向检查对象的企业外，所有已受理企业都应纳入一次抽取范围。这意味着，每家企业都可能被抽中现场检查，一旦抽中就再无退路，必须接受现场检查；检查出严重问题的，企业IPO停止、投行将被处罚。

对此，某头部券商保荐代表人近日公开表示：“现行规定下，一些不严重、但可能擦线的问题，我们会帮助企业‘美化’，‘闯关’一试。如果不被抽中现场检查，一般可以过关；如若抽中，可以及时退回再改。但是如果新规出台后，一旦抽中现场检查将再无退路，打‘擦边球’的事，我们不会再做。”

让券商不敢再打擦边球还有一大原因，同类问题二次出现可能被从重处罚。据《现场检查规定（意见稿）》规定，最近24个月内，现场检查发现同类问题且性质严重的，证监会及交易所可以从重进行处理。

强化“申报即担责”

“注册制下‘申报即担责’，要从源头上提高上市公司质量，包括券商在内的中介机构核查把关责任至关重要。”11月22日，北京德恒律师事务所合伙人吴莲花接受记者采访时说，自注册制试点以来，证监会就坚持从严监管，通过现场检查等手段持续压严、压实中介机构责任，督促证券公司切实提升投行执业质量、充分发挥“看门人”作用。特别是针对“带病申报”“一查就撤”以及执业质量存在严重缺陷等典型问题，证监会重点围绕券商投行内控制度是否健全、运行是否有效、人员及保障是否到位等开展常态化检查。

记者了解到，所谓“一查就撤”，是指在证监会对新股发行审核过程中，发现公司存在不合规、潜在风险等问题时，即刻取消其发行计划。吴莲花表示，“一查就撤”不仅让企业失去融资的机会，还可能导致其形象受损、融资成本上升等。“虽然‘一查就撤’过于严厉，但这样的管控非常必要，对于存在重大问题的企业，应该及时剔除，以保护投资者利益和市场健康发展。”吴莲花说。

今年上半年，证监会对8家撤否率（指投行报送的IPO项目中，主动撤回项目数及审核未通过项目数之和占总项目数的比重。）较高的证券公司开展专项检查，并对其中6家公司作出处罚。其中，对中天国富采取监管谈话的监管措施；对国信证券、华西证券、西部证券采取责令改正的监管措施；对华创证券、中德证券采取出具警示函的监管措施。同时，对16名相应证券公司主要负责人、分管投行业务负责人、内核负责人、质控部门负责人等分类采取监管措施，并要求公司对相关责任人员进行内部追责。

吴莲花表示，一直以来，监管上虽然始终强调杜绝“带病申报”，但现行规定层面上存在只要撤材料就不检查的口子，因此总有些首发企业包括中介机构会抱有“先试试，要是抽到现场检查再撤材料”的心理。“本次修订从制度根源着手，明确了检查对象撤回发行申请不影响检查工作的实施，也不影响监管机构依法依规对检查发现的问题进行处理，结合每三个月组织一次检查抽取工作，既给企业以完善和纠错的机会，也压实了合规要求，提高了管理力度。”吴莲花说。

口碑声誉首次被列入规定

“《上市辅导规定（意见稿）》首次出现对口碑声誉的要求，其中口碑声誉内容既包含了首发申报条件里的合规要求，又包含了对相关人员社会公德、负面舆情、国家社会公共利益方面的额外考察。”11月22日，天元律师事务所合伙人谭清告诉记者，拟上市公司相关人员的社会责任承担状况，可能关系到公司上市后大量中小股东的利益。为此，一旦辅导对象存在负面的口碑声誉，监管机关在审核过程中将会重点关注拟上市企业是否具备持续经营能力、内控是否完善、是否符合首发上市条件等问题。

北京策略律师事务所合伙人岳宏也表示，在过往多个IPO问询案例中，审核机构均关注了发行人或实际控制人是否存在违法违规行为，是否构成重大违法行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因违法违规行为受到处罚或被立案调查等情况。

2021年年初，上海某科技股份有限公司在审核期间，重要子公司接连发生因安全事故停产、资产损失和减值、业绩下滑以及因废气排放问题被罚款等事项，对发行人内控有效性及持续经营能力产生影响，最终导致科创板上市委员会审议认为，该企业不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定，未能如期公开发行股票。2022年年底，科创板上市委员会对其进行二次问询，IPO时间被延长了近两年。

2023年2月，广东广州某新能源股份有限公司，因发行人董事长、总经理及实际控制人梁某存在外汇违法行为，被处以警告及罚款，同时被上交所问询。

吴莲花介绍，拟上市企业在IPO过程中普遍会请专业机构对舆情进行监督和管理，虽然有些举报存在信息真伪不确定和恶劣程度轻重不同等情况，但无论核实结果如何，过程中因监管会要求企业和中介机构对相关事项进行专项核查并出具意见，有时还要多次补充核查，都会影响审核流程正常推进，如果问题确有实质影响，或者即使不影响发行条件但被社会舆论广泛关注（即使非实质）也不排除可能影响上市成败。

吴莲花举例说，某国企在首次创业板IPO审核过程中，董事长被举报违规，虽然核查结果是举报不实，但由于应对举报延缓了审核周期，审核环境发生了变化，最终导致首轮IPO失败。

吴莲花认为，此次对两个规定进行修订，扩大了辅导对象及中介机构的核查责任，但在实践过程中，核查尺度的把握及例外情况下的豁免，还需监管机构进一步明确。另外，《上市辅导规定（意见稿）》要求关注辅导对象和“关键少数”的“口碑声誉”，在执行过程中应当注意不要被过度放大，以避免该条被“居心叵测”的机构或个人利用，而成为企业健康发展的绊脚石。

编审｜渠 洋

责编｜白 馗

校对｜张 波  张雪慧