◎ 文 《法人》杂志全媒体记者 李辽

2022年4月，涉案企业合规改革试点全面推开，地方检察机关在实务中积极探索。中国涉案企业合规改革发端于2020年，最高人民检察院（下称“最高检”）开始部署相关改革试点。经过三年探索，地方检察机关在实践中通过“简式合规”模式、多方共建、第三方监督评估机制及行业合规治理等搭建起了具有中国特色的涉案企业合规改革机制。

简式合规 对中小微企业的“厚爱”

合规虽是舶来品，但在中国司法实践中体现出了许多本土特色。与欧美不同的是，中国现阶段适用涉案企业合规改革机制办理的企业以中小微企业为主，检察机关由此探索出了“简式合规”模式。

上海市人民检察院法律政策研究室副主任陈超然1月3日在接受《法人》记者采访时表示，目前试点案件涉及的大多数是小微企业，这类企业主要责任人与企业往往是利益共同体，开展合规整改意愿更为强烈。“小微企业或合规问题相对单一的企业开展全面合规成本较高，对此，上海市金山区人民检察院在第一期试点阶段创制了‘简式合规’模式，实现了合规整改和合规考察的快慢分道，繁简分流。”

“简式合规”分为两种，一种是适用于第三方监督评估机制（下称“第三方机制”，考察结果作为检察院依法处理案件的重要参考），但对企业合规整改需要进行简化的模式，另一种是不适用于第三方机制，直接由检察机关进行考察的模式。

陈超然举例，上海某小微企业与实控人涉嫌对非国家工作人员行贿，该案被移送至徐汇区人民检察院审查起诉。为避免涉案企业陷入生存危机，检察院决定对该企业启动合规整改，并“量身定制”了合规方案，针对其实控人合规意识不足、财务审批流程不规范、企业廉洁文化薄弱等问题“对症下药”。

江苏省张家港市人民检察院是首批涉案企业合规改革试点单位。1月4日，该院第四检察部主任郑莉告诉记者，张家港创新了包括乡镇企业和家族企业在内的中小微企业合规制度设计，探索出了“合规+检察建议”“合规+认罪认罚从宽”等十余种合规办案模式。她说：“小微企业在治理模式、业务规模、员工数量、资金能力和风险防范等方面与大中型企业存在明显差异。通过简化程序、降低合规成本，可以激发小微企业做实合规的积极性。同时，在合规监督考察模式上也进行简化，可以根据情况不启动第三方机制，由检察机关对其提交的合规计划和整改报告进行审查。”

在合规考察中，当中小微企业尚不具备建立全面合规体系的条件时，检察机关往往考察其是否建立了有针对性的专项合规体系。近日，内蒙古通辽市科尔沁区人民检察院党组副书记、副检察长金丹向记者介绍：“企业涉嫌重大安全事故罪，我们会考察其是否建成安全生产方面的专项合规体系；涉案企业涉嫌偷税犯罪行为，我们会考察企业是否建成税务专项合规体系。”

多方协同 有效实现合规出罪

在大部分欧美企业刑事合规案例中，企业都缴纳了高昂保证金或罚金，但在中国大多数中小微企业难以承担这类巨额费用。检察院在对涉案企业作出不起诉处理时，会建议行政机关对企业处以行政罚款，只是具体金额会考虑如果企业合规将适当从宽处理。

金丹介绍，科尔沁区人民检察院加强与行政执法机关的沟通配合，形成了刑行共治的联动机制，即检察机关作出不起诉决定后，将涉案企业交由行政执法机关进行常态化监管。“在办理某煤炭企业涉嫌非法占用农用地一案中，我们对涉案企业及相关责任人作出相对不起诉决定，借助第三方专家组的论证意见总结出应该建立的合规机制。该机制推送至林草部门后，形成了检察机关与行政执法机关的治理合力。”另外，构建检律协作机制，帮助企业建立合规预防体系，有效实现合规出罪。她认为，构建完善的企业合规体系不仅适用于涉案企业，也有必要在未涉案的企业中建立，“我们通过与律师的配合，帮助未涉案企业构建完善的合规运行机制”。

张家港市人民检察院也有类似举措。郑莉表示：“我们在办案中注重行刑衔接和多方共建。行刑衔接是检察机关以企业合规改革试点为契机，与行政主管部门共同推动企业加强合规管理，多方共建则是发挥工商联、行业协会、律师事务所等社会团体和中介组织的作用。”她称，工商联在加强第三方机制专业人员的选任和管理、保障第三方机制工作的公正性和专业性等方面，有不可小觑的作用。

在实施《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》后，上海市人民检察院会同有关单位，率先在省级层面出台了第三方机制管委会工作规则、专业人员名录库管理办法和组织运行规则，为第三方机制运行的规范性、中立性和专业性提供了制度保障。如今，上海市共建立17个第三方机制管委会、14个专业人员名录库，在市级层面统一规范了检察机关办理合规案件的具体流程、衔接机制和文书制作等，确保与第三方机制紧密对接，形成闭环。

个案切入 关注行业合规治理

还有与欧美刑事合规制度不同的是，中国检察机关未将办理完涉案企业合规案件视为履职完成，而是延伸检察职能，以个案为切入口，关注办案中发现的行业不合规问题。

各地检察机关并未“单打独斗”，而是加强与工商联、行政监管部门、开发区、行业协会和商会的协作，结合行业合规指引，实现“办理一个案件、形成一个合规标准、规范一个行业”，推动涉案企业合规向行业合规延伸。

上海市人民检察院法律政策研究室检察官助理王晗介绍，上海以个案合规为突破口探索行业合规，打造了从“涉案企业合规考察”到“问题漏洞排查分析”再到“行业风险系统治理”的模式，不仅“矫治”涉案企业，还能“防治”行业共性风险。“上海市检察机关先后出台了知识产权、数据安全、人工智能等10份行业合规标准指引，让企业了解应当在怎样的‘游戏规则’下合规发展；静安区人民检察院聚焦保险行业系统性风险，向上海市保险同业公会制发了检察建议，该公会联系江苏省、浙江省和安徽省的保险行业协会，对长三角地区5万余名保险从业人员进行了警示教育和培训。”

郑莉介绍，张家港市人民检察院在办理一批生产、销售假冒注册商标的案件中，发现涉案企业所属行业有50余家企业，其中部分存在关联性，具有推行合规的必要性。“在行业合规的推进过程中，我们让行业商会牵头，在其内部成立合规机构，建立统一的合规计划和标准，促使成员企业执行行业标准，完善自身制度，弥补企业独立开展合规建设能力不足的缺陷。”

在最高检的改革框架下，地方检察院吸收借鉴域外经验的同时，注重与本土实际结合，积极探索创新，搭建出了一套具有中国特色的涉案企业合规改革实践机制，使其成为维护中国企业利益的最优解。

责编｜白 馗

编审｜崔晓林

校对｜张 波  张雪慧

来源｜《法人》杂志2023年01月总第227期封面故事