◎ 文 《法人》杂志全媒体记者 李辽

广东省广州市是中国改革开放“先行者”之一，民营经济活跃，民营企业主体众多。近年来，广州民营企业加速从传统行业向高技术含量、高附加值的先进制造业和现代服务业跃迁，生物医药、大数据、人工智能、物联网、新材料等新兴行业中，民营企业数量超过九成。350多家省级以上企业技术中心，70％以上在民营企业。

民营企业在广州经济发展中占据越发重要的位置，但由于法律风险防范意识和能力不强，民营企业涉案仍处于多发态势，依法合规治企需求强烈。2021年10月，广州市根据经济发展和企业涉案类型情况，在国家层面9部门基础上，增加广东证监局、广州市地方金融监管局、广州海关和黄埔海关、广州市邮政管理局作为成员单位，共14个部门联合成立广州市涉案企业合规改革第三方监督评估机制管委会(下称“管委会”)。广州市工商联承担管委会办公室工作，并联合各成员单位探索出涉案企业合规改革工作的“广州经验”。近日，《法人》记者就相关话题，与广州市工商联专职副主席曾纯青展开了对话。

办理一案 带动一片

引导企业从“事后合规”向“事前合规”转化，为更多企业合规建设提供借鉴样本。

《法人》：广州企业涉案合规整改呈现什么特点？企业涉及较多的是哪类犯罪？

曾纯青：目前，广州市办理的涉案企业合规整改案件主要是涉及走私罪、虚开增值税发票罪、串通招投标罪、单位行贿罪等类型，相关涉案企业绝大多数为民营企业，其中很多是中小微企业。犯罪主体既有企业实施的单位犯罪，也有企业实际控制人、经营管理人员、关键技术人员等实施的与生产经营活动密切相关的犯罪。

《法人》：这些企业合规整改的价值是什么？

曾纯青：培育一个市场主体需要多年，但现在民营企业因涉案导致无法正常生产经营，公司倒闭、员工失业的情况不在少数。开展涉案企业合规改革，保护市场主体的同时，也保住了企业背后成千上万的就业岗位，稳定员工和其家庭经济收入。

涉案企业合规改革工作不仅让涉案企业有了重获新生的机会，也对其他关联企业、行业乃至全社会企业守法经营起到警示、示范作用，实现了“办理一案，带动一片”的良好效果，对营造法治化营商环境意义重大。

《法人》：有哪些典型案例？

曾纯青：广州市N公司和A公司涉嫌串通投标罪，在合规整改期间，N公司克服了行业整体经济下行的困难，为社会新贡献204个就业机会；A公司以整改促发展，以案件压力促生合规动力，员工离职率创下历史最低纪录。

这两家涉案高科技民营企业通过合规整改，实现了不裁员、不减薪、不拖欠员工工资。落实整改后，规范了内部管理，两家企业均实现“逆市上涨”。

充分发挥“联”的作用

广州市工商联切实担起管委会办公室日常工作责任，与各成员单位紧密联动、通力合作、积极探索实践，共同推动广州市涉案企业合规试点工作有序开展。

《法人》：广州市工商联在涉案企业合规改革方面做了哪些工作？

曾纯青：自管委会成立以来，广州市工商联与13家成员单位通力合作，积极争取到全国工商联、广东省工商联和广州市委统战部的支持，探索完善管委会工作机制，建立了第三方监督全流程标准，助力促进合规改革试点落实见效。

《法人》：管委会为什么要增加地方金融、证券监督、邮政管理局和两个海关作为成员单位？

曾纯青：这样的设置，一方面，是根据本地案件类型，另一方面，契合了广州金融证券、对外贸易领域活跃的特点，也体现了相关行政监管部门对企业合规工作的支持。

《法人》：涉案企业合规改革是一项全新工作，广州市工商联遇到过哪些困难，如何克服的？

曾纯青：一方面，因队伍干部知识结构和人员编制等原因，曾有过工作力量不足的情况。另一方面，部分第三方组织专家履职经验相对不足。广州市第三方机制专业人员库主要由政府公职人员、专家学者、律师、税务师、会计师、企业家代表组成，由于涉案企业合规整改监督评估工作是一项新生事物，部分专家没有相关工作经验，导致在案件办理过程中，会出现程序不清、标准不一等问题，多项工作处于摸索阶段，也存在规章制度不完善，工作流程不顺畅等情况。对此，市检察院党组和市工商联党组高度重视，加强联动、凝聚合力，共同推进涉案企业合规改革试点工作，推动出台了多项第三方机制相关文件制度，发布《广州市涉案企业合规工作白皮书》，举办了多场涉案企业合规改革工作培训，从工作架构、制度、流程等方面进行规范，并不断提升相关人员履职能力，工作渐渐步入正轨。

2022年6月，广州市工商联作为全国工商联系统唯一被推荐单位，在国家层面涉案企业合规改革第三方监督评估工作推进会上介绍了“广州经验”。同年11月，广州市探索构建“企业大合规”工作获评全国工商联系统2022年工作实践创新成果，12月获评广东省国家机关“谁执法谁普法”优秀普法项目。2023年5月，广州市涉案企业合规改革工作获得国家层面涉案企业合规第三方机制管委会巡回指导组的肯定。

促使企业合规真实有效

企业经营活动日益复杂，涉案类型日趋多样，对第三方监督评估机制工作人员的专业性要求也越来越高。

《法人》：“广州经验”具体是什么？

曾纯青：其一是注重规范化探索，建立健全合规建设长效机制。管委会构建了合规联席会议机制，制定了《广州市涉案企业合规第三方监督评估机制实施办法(试行)》及三个配套规定、《企业合规案件办理工作规程(试行)》等工作制度，确保第三方机制有章可依，规范运行；审慎选任155名各领域资深从业人员担任第三方监督评估机制专业人员，根据常见涉企犯罪特点，将专业人员划分为劳动安全类、市场经营类、环境资源类、金融税务类、正当竞争类等5个类别，提高了合规考察的精准性和专业性，避免“外行考察内行”，防止“纸面合规”“虚假整改”。

其二是坚持标准化管理，提升第三方机制监管实效。严格组建第三方组织，坚持从专业人员库抽选案件工作组成员，组织多方见证抽选过程并同步录音录像，组织签订《履职承诺书》，做到实质履职、专业履职，坚决防止“挂名考察”“参团考察”的现象；同时，建立案件合规三方工作群，明确案件监管过程沟通交流全流程公开、透明，安排至少两人以上第三方专业人员赴企业监督考察，发挥相互监督作用，最大限度杜绝寻租行为；在充分征求有关部门和专业人员意见的基础上，规范涉案企业合规专业人员履职费用和报酬标准，探索采用管委会办公室、市检察院、银行和涉案企业四方共管模式，管理和支付第三方组织履职费用及报酬，保障第三方监督评估工作有序开展；督促涉案企业落实第三方整改意见和按时提交整改报告，认真评估企业合规整改情况，确保涉案企业真整改、真合规。

其三是突出严管厚爱结合，促进涉案企业健康持续发展。目前管委会已对30起涉企案件启动第三方机制，案件涉及虚开增值税发票、串通投标、单位行贿、走私普通货物、危险作业等罪名，涉及金额超20亿元，退缴退赔非法所得至国库5000余万元，19家企业已完成合规整改，13家企业由检察机关作出不起诉决定，其余6家企业的案件，办案检察机关正在进行合规整改有效性审查。

构建大合规体系

探索构建“大合规”工作格局，有利于形成制度、理论、样本“三位一体”的合规工作模式。

《法人》：广州市工商联如何探索构建“企业大合规”工作？

曾纯青：在相关工作实践的基础上，市工商联联合市检察院、市工信局、市商务局及管委会有关成员单位，推动制定印发《广州市涉案企业合规工作白皮书》《广州市加快推进民营企业合规建设工作方案》及《广州市跨境电商行业合规指引（试行）》，指导多个区建立涉案企业合规第三方监督评估机制。通过公布企业合规典型案例、成立合规讲师团、筹建合规研究机构，以及开展以案说法、政策宣讲、合规讲座、日常法律咨询，坚持刑事合规、行政合规和行业合规相结合，推动企业从“要我合规”向“我要合规”转变，从“事后合规”向“事前合规”转变，从“个体合规”向“行业合规”延伸，扩大合规改革试点工作的覆盖面。

《法人》：印发《广州市加快推进民营企业合规建设工作方案》的初衷是什么？

曾纯青：民营企业特别是中小微企业，合规建设依然存在诸多突出问题，法律风险防范意识和能力都不强，可以说，民营企业涉案仍处于多发态势。随着涉案企业合规改革工作深入开展，前期工作产生了一定示范效应，越来越多的企业有意愿并主动开展合规建设。

2021年，广州市工商联联合市检察院，开展“广州市民营企业合规建设”专题调研，获得了市委主要领导批示。推动出台了《广州市加快推进民营企业合规建设工作方案》，通过成立合规讲师团、筹建合规研究机构、推进一批民营企业合规建设试点、打造一支企业合规专业人才队伍等10项措施，引导企业从事后合规向事前合规转化，从源头上预防和减少企业违法犯罪。

《法人》：广州市工商联还将以哪些举措助推民营企业合规建设？

曾纯青：接下来，我们将联合广州市检察院梳理涉案企业合规典型案例，建立企业合规案例库，并精选典型案例予以公开发布，立好涉案企业合规改革案例的“警示牌”“标准像”。充分发挥广州粤港澳大湾区企业廉洁与合规管理联合会的作用，通过建设企业廉洁合规文化，助推市场化、法治化、国际化营商环境出新出彩。在全市范围内，遴选一批合规建设标杆企业，发动其向行业内企业及产业链上下游企业发起廉洁合规倡议，通过发挥合规标杆企业在行业、产业中的引领与带头作用，推动构建“行业合规”“产业链合规”的合规生态，形成行业企业及产业链上下游共同合规、稳健发展的局面。同时，借鉴先行地区企业合规建设经验，联合多部门，组织专业力量，探索制定地方性的企业合规评价体系以及行业企业合规建设指引，为民营企业开展合规建设提供指引和建议。

责编｜惠宁宁

编审｜崔晓林 

校对｜张 波  张雪慧

来源｜《法人》杂志2023年06月总第232期